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- Pourquoi effectuer un changement de dénomination sociale ?
- Qu’est-ce qu’un PV de changement de dénomination sociale ?
- Qui doit rédiger le PV de changement de dénomination sociale ?
- Qui signe le PV de changement de dénomination sociale ?
- Comment rédiger un PV de changement de dénomination sociale ?
- Modèle de PV de changement de dénomination sociale
Le changement de dénomination sociale peut sembler anodin, mais en vérité, il s’agit d’une décision qui mérite un temps de réflexion. En effet, avant de choisir un nouveau nom pour sa société, il est important de vous assurer que votre choix est pertinent : est-ce que le nom choisi est disponible ? Quel impact le changement de dénomination sociale a sur votre clientèle, vos partenaires, vos concurrents ? De nombreux facteurs sont à prendre en compte.
Pour autant, une fois que vous êtes certain de réaliser ce changement de dénomination sociale, des formalités sont à accomplir pour officialiser cette modification. La première de ces formalités est la matérialisation de votre décision par la rédaction d’un procès-verbal (PV) de changement de dénomination sociale. Explications.
Pourquoi effectuer un changement de dénomination sociale ?
La dénomination sociale, aussi appelée raison sociale, correspond au nom officiel d’une société. Elle joue un rôle crucial au sein des entreprises commerciales, en permettant de donner une identité à la société et de la différencier de ses concurrents.
Pour cette raison, la dénomination sociale est choisie dès les premiers instants de la vie de la société et est inscrite dans ses statuts.
Durant la vie de la société, le changement de dénomination sociale peut devenir nécessaire dans différentes situations, telles que :
- l’existence d’un nom similaire à celui d’un concurrent ;
- une prise de contrôle ;
- un rapprochement intervenant entre deux entreprises ;
- la nécessité d’adapter la dénomination sociale à une expansion des activités, comme le lancement d’un nouveau produit ou de nouvelles branches d’activités ;
- ou encore par exemple la volonté de donner un nouveau départ à la société.
Lors d’un changement de dénomination sociale, les conséquences sont importantes pour une société. C’est pourquoi la procédure de changement de dénomination sociale implique la convocation préalable d’une assemblée générale extraordinaire (AGE). Au cours de celle-ci, les modifications statutaires seront discutées et approuvées. Cette modification nécessite donc une décision collective des associés ou une décision de l’associé unique en fonction de la forme de la société.
Elle implique aussi la rédaction de divers documents tels que des lettres de convocation à l’assemblée, un procès-verbal, une feuille de présence et un modèle d’annonce légale. C’est à ce moment qu’il est nécessaire d’établir un PV assemblée générale extraordinaire pour la modification des statuts.
À noter : le PV d’AGE est similaire au PV d’une assemblée générale ordinaire, à la différence qu’il doit mentionner le caractère extraordinaire de l’assemblée.
Qu’est-ce qu’un PV de changement de dénomination sociale ?
Un PV de changement de dénomination sociale est le document officiel constatant la décision des associés ou de l’associé unique de modifier le nom de la société. Il s’agit d’un PV d’assemblée générale extraordinaire consignant :
- les motifs du changement ;
- les délibérations des associés ou de l’organe compétent ;
- et la nouvelle dénomination sociale.
Le PV de changement de dénomination sociale permet d’assurer la validité et la traçabilité de la décision.
De même, il fait partie des documents administratifs obligatoires à fournir lors du dépôt du dossier de modification auprès du guichet unique (INPI). En effet, il est demandé de fournir un exemplaire de l’acte décidant du changement de dénomination, certifié conforme par le représentant légal”.
À noter : il est également nécessaire de rédiger un procès-verbal pour le changement de nom d’une association.
Qui doit rédiger le PV de changement de dénomination sociale ?
La plupart du temps, le PV de changement de dénomination sociale est rédigé par le dirigeant de la société. Selon la forme de la société, le PV est donc rédigé :
- par le gérant, en société à responsabilité limitée (SARL) ;
- par le président de l’assemblée ou un membre du conseil d’administration en société anonyme (SA) ou société par actions simplifiée (SAS).
Il est possible de désigner, à certaines conditions, un secrétaire de séance. Ce dernier doit avoir la capacité de suivre la réunion, de comprendre et de rédiger de manière exhaustive. De même, il est possible de faire appel à un officier public (notaire, expert-comptable, avocat) pour rédiger le PV d’AGE. Dans ce cas, le PV sera un acte authentique.
Dans le cadre d’une entreprise unipersonnelle à responsabilité limitée (EURL) ou d’une société par actions simplifiée unipersonnelle (SASU), le PV de changement de dénomination sociale est rédigé par l’associé unique. Toutefois, les structures unipersonnelles peuvent aussi confier la rédaction du PV à un officier public.
Qui signe le PV de changement de dénomination sociale ?
Selon la forme sociale de la structure, la signature du PV de changement de dénomination sociale n’est pas effectuée par les mêmes personnes. D’ailleurs, la personne qui rédige le procès-verbal PV d’AGE n’est pas forcément celle qui le signe.
Le PV de changement de dénomination sociale en SARL doit être signé et paraphé par :
- le ou les gérants de la société ;
- le président de l’assemblée générale (associé avec la majorité des parts ou à défaut, le plus âgé) ;
- les membres de l’AG ayant eu une mission particulière ;
- les membres de l’assemblée générale avec un rôle social.
Le plus simple est encore de faire signer tout membre de l’AGE.
Le PV de changement de dénomination sociale de SAS, ou de SA, doit être signé par :
- le président ;
- les membres du bureau du conseil d’administration ;
- le secrétaire de l’AG ;
- les scrutateurs ;
- tous les membres de l’assemblée générale.
En EURL ou en SASU, le PV de changement de dénomination sociale doit être signé par l’associé unique.
Comment rédiger un PV de changement de dénomination sociale ?
Pour la rédaction d’un PV de changement de dénomination sociale, des formalités sont à accomplir. C’est un exercice qui demande un peu de rigueur. Il ne faut surtout pas omettre certaines mentions obligatoires. Ces mentions obligatoires sont relatives à la société, à l’assemblée générale tenue, ainsi qu’aux décisions prises.
Voici quelques exemples de mentions obligatoires devant figurer dans un PV d’assemblée générale de société :
- le statut juridique ;
- le siège social ;
- les membres présents ou représentés ;
- un rappel de l’ordre du jour ;
- les résolutions adoptées par l’AG ;
- ou encore le résultat des votes.
Outre ces mentions obligatoires, le PV de changement de dénomination sociale doit notamment :
- mentionner l’ancienne dénomination sociale de la société ;
- prévoir une résolution portant sur la décision de changement de dénomination sociale ;
- insérer une résolution visant à effectuer une mise à jour des statuts suite à la modification.
Modèle de PV de changement de dénomination sociale
Afin de vous aider dans la rédaction de votre votre PV de changement de dénomination sociale, voici un modèle gratuit qu’il est possible de reprendre :
“[Ancien Nom de la société] [Sigle]
[Adresse du siège]
[Code postal + ville]
N° SIRET [ ]
PROCÈS-VERBAL DE L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE EXTRAORDINAIRE DU [ ].
Le [date] à [heure], les associés/actionnaires de la Société [ancien nom de la société] se sont réunis en assemblée générale extraordinaire à [lieu de l’assemblée] sur convocation de [personne qui a convoqué et sa qualité] effectuée par [mode d’envoi des convocations] conformément aux dispositions de l’article [n° de l’article] des statuts.
Il a été dressé une feuille de présence qui a été émargée par les associés/actionnaires présents [et les Mandataires des associés représentés].
[Nom, Prénom], préside la séance en sa qualité de [qualité du président de séance].
[Nom, Prénom], [qualité du secrétaire], assure le secrétariat de la séance.
[liste des présents et des absents]
La feuille de présence est certifiée exacte et sincère et permet de constater que les associés présents sont au nombre de [Nombre d’associés présents et représentés].
Le Président dépose sur le bureau et met à la disposition des membres :
- les copies des convocations ;
- la feuille de présence de l’assemblée ;
- [les pouvoirs et formulaires de votes par correspondances] ;
- le texte des résolutions soumises à l’assemblée générale ;
- le projet de statuts modifiés.
Le Président rappelle que l’assemblée doit statuer sur l’ordre du jour suivant :
- Modification de la dénomination sociale de la société et modification corrélative des statuts ;
- Pouvoirs à donner ;
Le président met successivement aux voix les délibérations suivantes, figurant à l’ordre du jour.
Première résolution
L’assemblée générale décide, à compter de ce jour, d’adopter une nouvelle dénomination sociale, à savoir “nouvelle dénomination sociale”.
Cette résolution est adoptée par la majorité des [nombre de voix].
Deuxième résolution
L’assemblée générale décide de modifier l’article [n° de l’article] des statuts comme suit : “[nouvelle rédaction des statuts mentionnant la nouvelle dénomination sociale]”.
Cette résolution est adoptée par la majorité des [nombre de voix].
Troisième résolution
L’assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente assemblée pour accomplir toutes formalités qui seront nécessaires.
Cette résolution est adoptée par la majorité des [nombre de voix].
L’ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, la séance est levée à [heure].
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procès-verbal qui, après lecture, a été signé par les membres du bureau.
Signature”
Bon à savoir : si vous désirez également étendre ou changer l’activité de votre société, sachez qu’il est possible de trouver en ligne et gratuitement des modèles de PV de changement d'activité. Pour cela, vous pouvez rechercher des PV de modification d’objet social de SASU ou de n’importe quelle autre forme de société.
