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Le changement de dénomination sociale peut sembler anodin, mais en vérité, il s’agit d’une décision qui mérite un temps de réflexion. En effet, avant de choisir un nouveau nom pour sa société, il est important de vous assurer que votre choix est pertinent : est-il disponible, quel impact cela aura-t-il sur votre clientèle, vos partenaires, vos concurrents ? De nombreux facteurs sont à prendre en compte.
Pour autant, une fois que vous êtes certain de réaliser ce changement de dénomination sociale, des formalités sont à accomplir pour officialiser cette modification. La première de ces formalités est la matérialisation de votre décision au sein d’un procès-verbal (PV) de changement de dénomination sociale. Explications.
SOMMAIRE :
- Qu’est-ce qu’un PV de changement de dénomination sociale ?
- Qui doit rédiger le PV de changement de dénomination sociale ?
- Comment rédiger un PV de changement de dénomination sociale ?
- Modèle de PV de changement de dénomination sociale
Qu’est-ce qu’un PV de changement de dénomination sociale ?
La dénomination sociale joue un rôle crucial au sein des entreprises commerciales, en permettant de donner une identité à la société et de la différencier de ses concurrents. Pour cette raison, la dénomination sociale est choisie dès les premiers instants de la vie de la société et est inscrite dans ses statuts.
Durant la vie de la société, le changement de dénomination sociale peut devenir nécessaire dans différentes situations, telles que :
- l’existence d’un nom similaire à celui d’un concurrent ;
- la nécessité d’adapter la dénomination sociale à une expansion des activités, comme le lancement d’un nouveau produit ou de nouvelles branches d’activités ;
- ou encore par exemple la volonté de donner un nouveau départ à la société.
La procédure de changement de dénomination sociale implique la convocation préalable d’une assemblée générale extraordinaire, au cours de laquelle les modifications statutaires seront discutées et approuvées. En effet, cette modification nécessite une décision collective des associés ou une décision de l’associé unique en fonction de la forme de la société. Elle implique également la rédaction de divers documents tels que des lettres de convocation à l’assemblée, un procès-verbal, une feuille de présence et un modèle d’annonce légale. C’est à ce moment qu’il est nécessaire d’établir un pv assemblée générale extraordinaire pour la modification des statuts.
À noter : il est également nécessaire de rédiger un procès-verbal pour le changement de nom d’une association.
Qui doit rédiger le PV de changement de dénomination sociale ?
Pour faire une demande de changement de dénomination sociale, une décision officielle doit être envoyée au greffe. Qui est à l’initiative de cette décision ? Qui en est le signataire ?
La réponse à ces questions varie selon le statut juridique de votre société.
Dans une SARL
Puisque le changement de dénomination sociale a des conséquences importantes pour la société (modification des statuts, modification du Kbis et des documents officiels), la décision doit être prise par la collectivité des associés réunis en assemblée générale extraordinaire, on parle d’AGE. Cette formalité impose des règles de majorité contraignantes ainsi que la rédaction d’un pv pour modification des statuts de la SARL.
En revanche, c’est généralement au gérant que revient la mission de dresser le pv d’AG de SARL et d’y retranscrire la décision prise par les associés. Celui-ci doit faire parvenir la convocation aux associés 15 jours avant la date prévue pour l’assemblée.
Dans une EURL
Dans une EURL, c’est l’associé unique qui prend seul cette décision qu’il retranscrit ensuite dans un document dénommé “décision de l’associé unique”.
Dans une SCI
Dans une SCI, le fonctionnement est similaire à celui des SARL : ce sont les associés réunis en AGE qui décident du changement de dénomination sociale si cela est prévu dans les statuts. En principe, c’est ici aussi le gérant de la SCI qui doit procéder à la convocation de l’assemblée et rédiger le procès-verbal pour conserver une trace de la décision.
Dans une SAS et une SASU
La SAS étant une société au fonctionnement plus souple que les autres, ce sont les statuts qui définissent l’organe décisionnel. La personne en charge de cette mission changera alors en fonction de ce qui est énoncé dans les statuts. En effet, les statuts peuvent donc énoncer que la modification de la dénomination sociale sera de la compétence des associés, du Président ou de tout autre organe prévu à cet effet.
Il en est de même pour les SASU. En tout état de cause, le Président est généralement l’organe compétent pour retranscrire la prise de décision au sein du PV de changement de dénomination sociale.
Bon à savoir : vous pouvez trouver en ligne des modèles de pv de changement de dénomination sociale en SASU ou en SAS pour vous en inspirer.
Comment rédiger un PV de changement de dénomination sociale ?
La rédaction d’un PV de changement de dénomination sociale est un exercice qui demande un peu de rigueur. En effet, dans tout PV, il est nécessaire d’insérer certaines mentions obligatoires qu’il ne faut surtout pas omettre. Ces mentions obligatoires sont relatives à la société, à l’assemblée générale tenue, ainsi qu’aux décisions prises.
Voici quelques exemples de mentions obligatoires devant figurer dans un pv d’assemblée générale de société :
- le statut juridique ;
- le siège social ;
- les membres présents ou représentés ;
- un rappel de l’ordre du jour ;
- les résolutions adoptées par l’AG ;
- ou encore le résultat des votes.
Outre ces mentions obligatoires, le PV de changement de dénomination sociale doit notamment :
- mentionner l’ancienne dénomination sociale de la société ;
- prévoir une résolution portant sur la décision de changement de dénomination sociale ;
- insérer une résolution visant à effectuer une mise à jour des statuts suite à la modification.
Modèle de PV de changement de dénomination sociale
Afin de vous aider dans la rédaction de votre votre PV de changement de dénomination sociale, voici un modèle gratuit qu’il est possible de reprendre :
“[Ancien Nom de la société] [Sigle]
[Adresse du siège]
[Code postal + ville]
N° SIRET [ ]
PROCÈS-VERBAL DE L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE EXTRAORDINAIRE DU [ ].
Le [date] à [heure], les associés/actionnaires de la Société [ancien nom de la société] se sont réunis en assemblée générale extraordinaire à [lieu de l’assemblée] sur convocation de [personne qui a convoqué et sa qualité] effectuée par [mode d’envoi des convocations] conformément aux dispositions de l’article [n° de l’article] des statuts.
Il a été dressé une feuille de présence qui a été émargée par les associés/actionnaires présents [et les Mandataires des associés représentés].
[Nom, Prénom], préside la séance en sa qualité de [qualité du président de séance].
[Nom, Prénom], [qualité du secrétaire], assure le secrétariat de la séance.
[liste des présents et des absents]
La feuille de présence est certifiée exacte et sincère et permet de constater que les associés présents sont au nombre de [Nombre d’associés présents et représentés].
Le Président dépose sur le bureau et met à la disposition des membres :
- les copies des convocations ;
- la feuille de présence de l’assemblée ;
- [les pouvoirs et formulaires de votes par correspondances] ;
- le texte des résolutions soumises à l’assemblée générale ;
- le projet de statuts modifiés.
Le Président rappelle que l’assemblée doit statuer sur l’ordre du jour suivant :
- Modification de la dénomination sociale de la société et modification corrélative des statuts ;
- Pouvoirs à donner ;
Le président met successivement aux voix les délibérations suivantes, figurant à l’ordre du jour.
Première résolution
L’assemblée générale décide, à compter de ce jour, d’adopter une nouvelle dénomination sociale, à savoir “nouvelle dénomination sociale”.
Cette résolution est adoptée par la majorité des [nombre de voix].
Deuxième résolution
L’assemblée générale décide de modifier l’article [n° de l’article] des statuts comme suit : “[nouvelle rédaction des statuts mentionnant la nouvelle dénomination sociale]”.
Cette résolution est adoptée par la majorité des [nombre de voix].
Troisième résolution
L’assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente assemblée pour accomplir toutes formalités qui seront nécessaires.
Cette résolution est adoptée par la majorité des [nombre de voix].
L’ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, la séance est levée à [heure].
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procès-verbal qui, après lecture, a été signé par les membres du bureau.
Signature”
Bon à savoir : si vous désirez également étendre ou changer l’activité de votre société, sachez qu’il est possible de trouver en ligne et gratuitement des modèles de pv de changement d'activité. Pour cela, vous pouvez rechercher des pv de modification d’objet social de SASU ou de n’importe quelle autre forme de société.
