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La fusion d’entreprise peut être un véritable levier stratégique pour un entrepreneur qui souhaite accélérer la croissance de son activité. Il ne s’agit pas seulement d’une opération juridique, mais d’un choix de développement à long terme.
On vous explique tout sur ce qu’est une fusion d’entreprise, pourquoi y avoir recours, quels sont ses impacts et les étapes à suivre dans le cadre d’une fusion d’entreprise.
Quelle est la définition d’une fusion d’entreprise ?
La fusion d’entreprise correspond à l’opération par laquelle deux ou plusieurs sociétés s’unissent pour n’en former qu’une seule. La fusion s’opère soit vers une société déjà existante (il s’agit de l’absorption d’une société par une autre, qui continue donc d’exister), soit vers une société créée à cet effet (cela implique la disparition des sociétés initiales).
Plus précisément, cette opération consiste à transférer le patrimoine des sociétés fusionnées à la société résultantes. La transmission du patrimoine peut être totale ou partielle, et il n’est pas nécessaire de liquider individuellement les entreprises concernées.
Bon à savoir : une fusion d’entreprise fut par exemple la fusion-absorption effectuée entre Gaz de France et Suez en 2007. Cette fusion a abouti à la création de GDF Suez, devenue ensuite Engie.
Quels sont les différents types de fusion d’entreprise ?
On distingue plusieurs types de fusions d’entreprises. Le type de fusion le plus répandu est la fusion absorption. Il s’agit de la transmission du patrimoine entier, actif et passif, d’une ou plusieurs sociétés vers une autre société existante.
Bon à savoir : le terme fusion acquisition est utilisé pour désigner plus largement l’opération par laquelle une société prend le contrôle sur une autre, qu’il s’agisse d’une fusion absorption ou d’une fusion acquisition.
Ensuite, il existe la fusion création. Elle consiste en la création d’une entreprise à partir de la fusion de deux ou plusieurs sociétés.
En outre, on trouve la fusion par l’apport de titres. Dans ce cas, une société apporte ses titres à une autre société. Cet échange de titres permet la prise de contrôle de la société absorbante sur la société absorbée. Contrairement à la fusion absorption, les deux entreprises continuent d’exister.
Enfin, on parle de fusion par l’apport partiel d’actifs lorsqu’une entreprise transfère une partie de son patrimoine à une autre société, en échange de parts sociales dans la société absorbante. Le paiement consiste en l’attribution d’actions et de titres.
À noter : dans le cadre d’une fusion de sociétés, il n’est pas nécessaire de procéder à une cession d’actions. Les titres de la société absorbée sont automatiquement échangés contre les titres de la société absorbante (ou de la nouvelle société créée). Il s’agit d’un échange de titres.
Pourquoi procéder à une fusion d’entreprise ?
Plusieurs raisons peuvent justifier une fusion d’entreprise. L’une des premières raisons que l’on peut évoquer est la volonté de l’entreprise de renforcer sa position sur le marché. Par exemple, procéder à la fusion absorption de sociétés concurrentes permet de gagner des parts de marché. De même, procéder à la fusion absorption de sociétés implantées à l’étranger permet de récupérer des clients internationaux. Une autre raison pouvant justifier la fusion d’entreprise est l’accès à de nouvelles technologies et de nouveaux savoir-faire. Cela permet à l’entreprise de s’ouvrir à des perspectives d’innovation et de diversification de l’activité.
En outre, la fusion d’entreprise permet une mutualisation des coûts, notamment au niveau de la production, de la logistique et des ressources humaines. Cela se traduit par une meilleure rentabilité.
Enfin, la fusion d’entreprise peut être utilisée pour sauver une entreprise en difficulté. Cette dernière peut assurer sa pérennité et préserver les emplois en intégrant une structure plus solide.
Quels sont les impacts d’une fusion d’entreprise ?
La fusion d’entreprise engendre des impacts juridiques, financiers et sociaux importants. Tout d’abord, sur le plan juridique, la société absorbée est dissoute. Autrement dit, la société perd son existence juridique.
Sur le plan du capital, la fusion-absorption entraîne la transmission universelle de patrimoine (TUP). Cela signifie que le patrimoine de la société absorbée (l’ensemble de ses passifs et de ses actifs) est transféré à la société absorbante. Il y a donc une augmentation de capital de l’entreprise absorbante à la hauteur des biens apportés. De plus, l’arrivée de nouveaux actionnaires modifie la répartition du capital.
Bon à savoir : lorsque deux sociétés fusionnent, il peut être nécessaire de verser une certaine somme aux associés de la société absorbée. Cette somme s’appelle la soulte et ne peut dépasser 10 % de la valeur des titres reçus.
La fusion d’entreprise a aussi des conséquences sur le plan social. En effet, elle implique le transfert automatique des contrats de travail en cours. Par conséquent, l’entreprise absorbante doit assumer toutes les obligations des salariés, telles que l’ancienneté, la rémunération, les avantages acquis, etc.
Comment se déroule une fusion d’entreprise ?
Une fusion de sociétés se déroule en plusieurs étapes :
- L’audit préalable des entreprises : il faut évaluer la situation globale (financière, juridique, sociale, etc.) des entreprises faisant l’objet de la fusion. Cet audit permet d’évaluer l’état de santé des sociétés et de collecter les informations qui vont guider les opérations de négociation.
- La nomination d’un commissaire à la fusion : le commissaire a pour mission de contrôler le déroulement de l’opération de fusion. Il doit évaluer et répertorier l’ensemble des actifs et passifs des sociétés absorbées, et vérifie la valeur des éléments transmis à la société absorbante.
- La rédaction du projet de fusion : un projet détaillant les modalités de fusion doit être établi. Ce dernier doit comporter des informations sur les sociétés participant à la fusion, les raisons et objectifs de l’opération, évaluer le montant des patrimoines transférés, mais aussi la façon dont les titres seront distribués.
- La publication d’un avis au BODACC (bulletin officiel des annonces civiles et commerciales) : un avis sur le projet de fusion doit être publié dans le BODACC. Cela permet d’informer les tiers et les créanciers de l’opération de fusion, et éventuellement d’exercer leur droit d’opposition.
- L’approbation du projet en AGE (assemblée générale extraordinaire) : toutes les sociétés concernées par la fusion doivent se réunir en AGE pour approuver le projet. Lors de l’AGE, les entreprises examinent les avantages et les conséquences de la fusion pour l’entreprise absorbante. Si le projet est approuvé, le transfert des actifs et des passifs des sociétés absorbées vers la société absorbante est effectué. Et celle-ci devra procéder à une augmentation de son capital social.
- Le dépôt au greffe de la déclaration de fusion : il faut déposer la déclaration de fusion et tous les actes relatifs à l’opération auprès du greffe du tribunal de commerce compétent. Grâce à ce dépôt, la fusion devient officielle et les changements sont enregistrés (augmentation de capital de la société absorbante et dissolution des sociétés absorbées). Toutes les modifications sont effectuées au RCS, ce qui permet d’obtenir les nouveaux Kbis.
