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- Transmission universelle de patrimoine : définition et conditions
- Qu’est-ce qu’une transmission universelle de patrimoine ?
- Transmission universelle de patrimoine de personne physique : est-ce possible ?
- Transmission universelle de patrimoine : la procédure en 4 étapes
- Étape 1 : rédiger le procès-verbal de dissolution
- Étape 2 : publier l’annonce légale et au BODACC
- Étape 3 : déposer le dossier sur le guichet unique
- Étape 4 : radiation de la société absorbée
- Transmission universelle de patrimoine : comptabilité et fiscalité
- Quelles sont les règles comptables lors d’une transmission universelle de patrimoine ?
- Quel est le régime fiscal applicable à une transmission universelle de patrimoine ?
- Quelles sont les alternatives à une transmission universelle de patrimoine ?
- FAQ
- La TUP est-elle obligatoire pour fermer une SASU ou une EURL dont l’associé unique est une société ?
- Combien de temps dure une TUP ?
- Quels sont les contrats qui ne passent pas automatiquement lors d’une TUP ?
La transmission universelle de patrimoine (TUP) est une procédure juridique qui permet à une société de disparaître sans passer par la phase de liquidation, en transférant automatiquement l’intégralité de son patrimoine à son associé unique. Moins connue que la fusion classique, elle est pourtant bien plus rapide et nettement moins coûteuse.
Qu’est-ce qu’une TUP et dans quels cas s’applique-t-elle ? Quelles sont les conditions à remplir pour y recourir ? Quelle est la procédure à suivre étape par étape ? Voici le guide complet pour comprendre et réaliser une transmission universelle de patrimoine en 2026.
Transmission universelle de patrimoine : définition et conditions
Qu’est-ce qu’une transmission universelle de patrimoine ?
Le transfert universel de patrimoine, aussi appelé fusion-confusion, est une procédure prévue par l’article 1844-5 du Code civil. Elle permet à une société unipersonnelle d’être absorbée par son associé unique sans liquidation préalable : l’intégralité de l’actif et du passif est transmise automatiquement, d’un seul bloc, à la société absorbante.
Contrairement à la procédure classique pour dissoudre une SCI ou toute autre société, la TUP supprime entièrement la phase de liquidation, sans nommer de liquidateur ni vendre les actifs.
Transmission universelle de patrimoine de personne physique : est-ce possible ?
La transmission universelle de patrimoine pour une personne physique n’existe pas : si l’associé unique de la société à dissoudre est une personne physique (un particulier), la TUP est juridiquement impossible.
Dans ce cas, il faut obligatoirement procéder à une dissolution anticipée suivie d’une liquidation amiable. La TUP est strictement réservée aux situations où l’associé unique est une personne morale, c’est-à-dire une autre société (SAS, SARL, SA, SCI, holding, etc.).
Transmission universelle de patrimoine : la procédure en 4 étapes
Étape 1 : rédiger le procès-verbal de dissolution
L’associé unique prend la décision de dissoudre la société par transmission universelle de patrimoine.
Cette décision est formalisée dans un procès-verbal de dissolution. Le PV de transmission universelle de patrimoine doit préciser expressément l’option pour le régime fiscal de faveur des fusions si vous souhaitez en bénéficier. Cette mention dans le PV est indispensable pour l’activation du régime.
Le procès-verbal de dissolution d’une TUP n’a pas à être enregistré auprès du service des impôts des entreprises (SIE), contrairement à d’autres types de dissolution.
Bon à savoir : des modèles de PV de transmission universelle de patrimoine sont téléchargeables en ligne. Vous pouvez vous en inspirer en les adaptant à votre situation.
Étape 2 : publier l’annonce légale et au BODACC
Depuis le 1er octobre 2024, pour la transmission universelle de patrimoine, les formalités exigent une double publication :
- dans un journal d’annonces légales (JAL) habilité ;
- au Bulletin officiel des annonces civiles et commerciales (BODACC).
Cette double publication fait courir le délai d’opposition de 30 jours pendant lequel les créanciers peuvent s’opposer à la TUP.
Étape 3 : déposer le dossier sur le guichet unique
Une fois les publications effectuées, le dossier de transmission universelle de patrimoine est déposé en ligne sur le guichet unique des formalités de l’INPI. Ce dépôt doit intervenir dans le mois suivant la décision.
La TUP entraîne par ailleurs une modification des statuts de la société absorbante, qu’il convient d’anticiper avant le dépôt du dossier.
Étape 4 : radiation de la société absorbée
Si aucun créancier ne s’oppose dans le délai de 30 jours, le patrimoine est automatiquement transmis à l’associé unique. La société absorbée doit ensuite être radiée du registre du commerce dans le mois suivant le transfert du patrimoine. La radiation marque la disparition juridique définitive de la société.
Attention : certains contrats ne sont pas transmis automatiquement lors d’une TUP. Les contrats de cautionnement, de franchise et de mandat ne passent pas à la société absorbante sans l’accord express du co-contractant concerné. Vous devez anticiper cela avant de lancer la procédure, notamment si votre société a des relations contractuelles actives.
Transmission universelle de patrimoine : comptabilité et fiscalité
Quelles sont les règles comptables lors d’une transmission universelle de patrimoine ?
Lors de la transmission universelle de patrimoine (TUP), la comptabilité doit répondre à des règles strictes. La société absorbante doit enregistrer l’entrée des actifs et des passifs transmis à leur valeur comptable. Cela implique deux jeux d’écritures comptables dans les comptes de la société absorbante : l’intégration des éléments d’actif et de passif de la société dissoute, et la constatation de la sortie des titres de participation détenus dans la filiale. Le solde entre actif et passif transmis détermine la valeur nette comptable des titres, à inscrire au crédit du compte 456.
La TUP intervient souvent à l’issue d’une restructuration du capital, notamment lorsqu’une cession d’actions a permis à la société mère de réunir 100 % du capital de la filiale avant de procéder à l’absorption.
Quel est le régime fiscal applicable à une transmission universelle de patrimoine ?
Le régime fiscal de la transmission universelle de patrimoine est documenté sous la référence BOI-IS-FUS-10-20-30.
Ce régime permet notamment l’exonération des plus-values sur les actifs transmis, la réduction de la taxation des provisions et la conservation des déficits fiscaux de la société absorbée par la société absorbante.
Pour en bénéficier, l’option doit être expressément mentionnée dans le procès-verbal de dissolution.
Quelles sont les alternatives à une transmission universelle de patrimoine ?
Si la transmission universelle du patrimoine professionnel n’est pas possible dans votre situation (associé unique personne physique, société pluripersonnelle), deux alternatives principales existent.
La fusion simplifiée est envisageable lorsque la société mère détient au moins 90 % des parts, mais elle reste plus complexe que la TUP.
La dissolution-liquidation classique est obligatoire si aucune des conditions de la TUP n’est remplie. Si votre objectif est une transmission de titres plutôt qu’une absorption, la procédure de cession de parts sociales constitue alors l’alternative la plus adaptée.
FAQ
La TUP est-elle obligatoire pour fermer une SASU ou une EURL dont l’associé unique est une société ?
Oui. Dès lors qu’une société unipersonnelle (SASU ou EURL) a pour associé unique une personne morale et qu’elle est dissoute, la transmission universelle de patrimoine s’applique de plein droit en vertu de l’article 1844-5 du Code civil. Il n’est pas possible de choisir une liquidation classique dans ce cas.
Combien de temps dure une TUP ?
La procédure dure en général entre 6 semaines et 3 mois, en tenant compte du délai d’opposition des créanciers (30 jours), du délai de traitement au guichet unique et du délai de radiation (1 mois après le transfert). En l’absence d’opposition des créanciers, la procédure est généralement la plus rapide des options de dissolution.
Quels sont les contrats qui ne passent pas automatiquement lors d’une TUP ?
Les contrats de cautionnement, de franchise et de mandat ne sont pas transmis automatiquement. Ils prennent fin au plus tard lors de la dissolution, sauf accord express du co-contractant pour les prolonger dans la société absorbante.
