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- Qu’est-ce qu’une cession d’actions ?
- Quelle est la procédure à suivre pour accomplir une cession d’actions ?
- Étape 1 : vérification des statuts de la société
- Étape 2 : négociation et accord préalable
- Étape 3 : rédaction de l’acte de cession d’actions
- Étape 4 : approbation des autres actionnaires ou du conseil d’administration
- Étape 5 : enregistrement de la cession d’actions et paiement des droits
- Étape 6 : mise à jour des registres de la société
- Étape 7 : Notification aux entités concernées
- Quelles sont les conséquences d’une cession d’actions ?
- Changement de contrôle et droits des actionnaires
- Conséquences fiscales
- Combien coûte une cession d’actions ?
- Coûts directs de la cession d’actions
- Implications fiscales de la cession d’actions
- Coûts annexes
La cession d’actions concerne principalement les sociétés par actions, telles que les sociétés anonymes (SA) et les sociétés par actions simplifiées (SAS) dans lesquelles le capital est divisé en actions. Ce type de cession de titres peut être motivé par diverses raisons telles que la réalisation de bénéfices, le retrait d’un investisseur, ou encore l’arrivée de nouveaux partenaires stratégiques.
Qu’est-ce qu’une cession d’actions ?
La cession d’actions représente le processus par lequel un actionnaire vend ses titres de propriété dans une société à un autre individu ou entité.
À noter : on ne parle pas pour la SAS de cession de parts sociales, mais bien de cession d’actions. On évoque une cession de parts sociales non pour la SAS, mais pour une SARL par exemple.
Quelle est la procédure à suivre pour accomplir une cession d’actions ?
Étape 1 : vérification des statuts de la société
Avant toute cession d’actions, il est crucial de vérifier les statuts de la société pour identifier toute clause pouvant affecter la transaction. Ces clauses peuvent inclure des droits de préemption, des clauses d’agrément, ou des restrictions sur la vente d’actions à des tiers. Comprendre ces clauses est essentiel pour déterminer si des approbations spécifiques sont nécessaires avant de procéder. Les formalités de la cession d’actions à accomplir peuvent donc totalement varier d’une société à une autre en fonction des statuts.
Bon à savoir : de ce fait, pour une cession d’actions en sas, les formalités sont fixées par les associés fondateurs au moment de la création de la société et de la rédaction de ses statuts. Il est par exemple possible de prévoir une procédure de cession d’actions de SAS à titre gratuit.
Étape 2 : négociation et accord préalable
La première étape concrète dans la cession d’actions est la négociation entre le cédant (vendeur) et le cessionnaire (acheteur). Cette phase comprend la discussion sur le nombre d’actions à céder, le prix par action, et les termes de paiement. Une fois un accord atteint, il est judicieux de rédiger un protocole d’accord ou une promesse de vente qui précise les termes convenus.
Étape 3 : rédaction de l’acte de cession d’actions
Bien que la loi n’impose pas toujours un format spécifique pour l’acte de cession, il est fortement recommandé de formaliser l’accord par écrit. L’acte de cession devrait inclure au minimum :
- Les détails du cédant et du cessionnaire,
- Le nombre d’actions cédées et leur valeur nominale,
- Le prix de cession et les modalités de paiement,
- La date de transfert des actions,
- Les signatures des parties concernées.
Si la cession n’est pas constatée par un acte, vous pouvez utiliser le formulaire Cerfa n° 2759-SD. Il est aussi appelé le formulaire n° 10408*16. Il permet de déclarer les cessions d’actions lorsqu’elles ne sont pas constatées par un acte. Il sert également de justificatif auprès de l’administration fiscale.
Bon à savoir : un modèle de PV de cession d’actions de SAS ne vous sera utile que si la répartition des actions est indiquée dans les statuts, ce qui est rare en pratique.
Étape 4 : approbation des autres actionnaires ou du conseil d’administration
Si les statuts de la société le requièrent, ou en présence de clauses de préemption ou d’agrément, il faudra obtenir l’approbation des autres actionnaires ou du conseil d’administration. Cette étape peut nécessiter la convocation d’une assemblée générale extraordinaire pour voter sur la transaction.
Étape 5 : enregistrement de la cession d’actions et paiement des droits
Une fois l’acte de cession d’actions signé, il doit être enregistré auprès du Service des Impôts des Entreprises dans le mois suivant la cession. Cela inclut le remplissage et la soumission d’un formulaire spécifique : le Cerfa n° 2759 ou n° 10408*16 et le paiement des droits d’enregistrement. Ces droits sont calculés en fonction du prix de cession, ils correspondent à 0,1 % du montant de la cession.
Étape 6 : mise à jour des registres de la société
Après l’enregistrement officiel, il est essentiel de mettre à jour les registres des actionnaires de la société pour refléter le nouveau propriétaire des actions cédées. Cette mise à jour garantit que la société dispose d’un enregistrement précis de sa structure de propriété, ce qui est crucial pour les futurs votes et distributions de dividendes.
Étape 7 : Notification aux entités concernées
Enfin, il peut être nécessaire d’informer certaines entités réglementaires ou financières de la cession, en particulier si la société est cotée en bourse ou opère dans un secteur réglementé.
En respectant ces étapes, les parties impliquées peuvent s’assurer que la cession d’actions se déroule de manière efficace et conforme aux réglementations en vigueur, tout en minimisant les risques légaux et fiscaux.
Bon à savoir : les différents organismes sont généralement informés automatiquement de toute modification.
Quelles sont les conséquences d’une cession d’actions ?
Changement de contrôle et droits des actionnaires
Le transfert d’actions peut influencer la structure de contrôle de l’entreprise. Le cessionnaire reçoit les droits attachés aux actions, incluant le droit de vote et le droit aux dividendes, selon le nombre d’actions acquises.
Conséquences fiscales
La cession peut entraîner des conséquences fiscales pour le cédant et le cessionnaire. Le cédant pourrait être sujet à l’imposition sur la plus-value si les actions sont vendues à un prix supérieur à leur prix d’achat initial. Le cessionnaire, quant à lui, doit s’acquitter des droits d’enregistrement, qui peuvent varier selon les spécificités de la transaction et les abattements applicables.
Combien coûte une cession d’actions ?
Coûts directs de la cession d’actions
Lors d’une cession d’actions, les coûts directs peuvent être significatifs et varient selon plusieurs facteurs, notamment la nature de la transaction et les accords entre les parties. Voici les principaux frais à prendre en compte :
- Droits d’enregistrement de la cession d’actions : ce sont des frais perçus par l’administration fiscale pour l’enregistrement de la transaction. En France, les droits d’enregistrement pour la cession d’actions d’une SAS sont généralement de 0,1 % du prix de cession avec un minimum de 25 euros. Ce montant est habituellement à la charge de l’acquéreur, sauf disposition contraire stipulée dans l’accord de cession.
- Frais de conseil et de notariat : bien que la rédaction d’un acte de cession d’actions ne soit pas obligatoire, elle est fortement recommandée pour sécuriser la transaction et fournir une preuve légale en cas de litige. Les frais pour la rédaction de cet acte par un professionnel (notaire ou avocat) peuvent varier, mais constituent une dépense supplémentaire importante.
- Frais administratifs : il peut y avoir des frais administratifs associés à la mise à jour des registres de la société et à la notification des autorités réglementaires, selon les exigences de la juridiction et du type de société.
Implications fiscales de la cession d’actions
Les implications fiscales de la cession d’actions sont une considération majeure tant pour le cédant que pour le cessionnaire. Voici les points principaux :
- Imposition des plus-values : le cédant peut être imposé sur la plus-value réalisée lors de la vente d’actions, c’est-à-dire la différence entre le prix de vente des actions et leur valeur d’acquisition. En France, depuis 2018, les plus-values sur cession d’actions sont soumises à la « flat tax » ou prélèvement forfaitaire unique (PFU) de 30%, incluant 17,2 % de prélèvements sociaux et 12,8 % d’impôt sur le revenu. Toutefois, les contribuables peuvent choisir l’option du barème progressif de l’impôt sur le revenu s’ils estiment que cela leur est plus favorable. Le taux d’imposition varie entre 0 % et 45 % en fonction de la situation.
- Exonérations et abattements : certaines conditions permettent d’obtenir des exonérations ou des abattements sur les plus-values, notamment en cas de cession d’actions dans le cadre d’une transmission d’entreprise familiale ou à des salariés de l’entreprise. De plus, des abattements pour durée de détention sont applicables si les titres ont été détenus pendant une certaine période.
- Droits d’enregistrement : comme mentionné précédemment, ces frais sont généralement payés par l’acheteur des actions. Cependant, ils doivent être pris en compte dans la structuration financière de la transaction, car ils ajoutent au coût global de l’acquisition.
Coûts annexes
Des coûts supplémentaires peuvent inclure les honoraires d’avocats ou de conseillers financiers, si les parties choisissent de solliciter des services professionnels pour sécuriser la transaction.
