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- Qu’est-ce qu’une cession d’actions à titre gratuit ?
- Pourquoi réaliser une cession d’actions de SAS à titre gratuit ?
- Les avantages financiers d’une cession d’actions de SAS à titre gratuit
- La simplicité de la cession d’actions de SAS à titre gratuit
- Quelle est la fiscalité pour une cession d’actions de SAS à titre gratuit ?
- Les droits de mutation de la cession d’actions à titre gratuit
- L’abattement applicable à la donation d’actions en SAS
- Comment calculer le montant des droits de donation ?
- Comment déclarer la cession d’actions de SAS à titre gratuit ?
En SAS, les actions sont réparties proportionnellement entre les associés par rapport au montant de leurs apports dans le capital social. Une fois ces actions obtenues, il est possible de les vendre ou bien de procéder à une cession d’actions à titre gratuit.
Ainsi, si un associé prépare sa sortie d’une SAS et souhaite que ses enfants ou un membre de sa famille le remplace, il est tout à fait possible de procéder à une cession d’actions dans des conditions simplifiées.
Alors, quelles sont les formalités de cession d’actions en SAS ? Quelle est la fiscalité de cette cession ? Existe-t-il des droits d’enregistrement lors d’une cession d’actions en SAS ? On vous explique comment procéder à une donation d’actions en SAS et les frais à prévoir pour une telle transaction.
MINI-SOMMAIRE :
- Qu’est-ce qu’une cession d’actions à titre gratuit ?
- Pourquoi réaliser une cession d’actions de SAS à titre gratuit ?
- Quelle est la fiscalité pour une cession d’actions de SAS à titre gratuit ?
- Comment calculer le montant des droits de donation ?
- Comment déclarer la cession d’actions de SAS à titre gratuit ?
Qu’est-ce qu’une cession d’actions à titre gratuit ?
Les SAS sont par définition des sociétés par actions simplifiées. De manière générale, les sociétés par actions ont un capital qui évolue bien plus simplement que les autres sociétés.
En effet, en SAS, les actions peuvent être facilement cédées par les associés, sans que ces derniers aient besoin de demander l’accord des autres associés présents au sein de la société.
Bon à savoir : cela n’est pas le cas dans les SARL. Si un associé de SARL veut réaliser une cession de parts sociales, il doit obtenir l’agrément de ses coassociés. C’est une obligation légale.
La cession d’action de SAS est donc simplifiée, bien qu’il soit possible de prévoir un mécanisme différent en insérant des dispositions statutaires contraires ou en rédigeant un pacte d’actionnaires. De nombreuses clauses peuvent régir la cession d’actions d’une SAS.
L’associé a aussi la possibilité de vendre ses parts en SAS. En effet, lorsqu’il souhaite céder ses actions, l’associé de SAS peut réaliser une cession d’action à titre onéreux, c’est-à-dire procéder à une vente des actions de l’entreprise, ou une cession à titre gratuit, qui sera dans ce cas une donation.
La cession d’actions de SAS à titre gratuit est donc un don d’actions d’une SAS par un donateur souhaitant céder ses actions à un donataire.
À noter : on parle de cessions d’actions et non de cession de parts sociales en SAS. En effet, lorsque la société est une société par action, les fractions du capital sont réparties en actions entre les associés. Lorsqu’il s’agit d’une société commerciale, ce sont alors des parts sociales.
Pourquoi réaliser une cession d’actions de SAS à titre gratuit ?
Les avantages financiers d’une cession d’actions de SAS à titre gratuit
Il peut être intéressant de réaliser une cession à titre gratuit en SAS puisque celle-ci présente plusieurs avantages.
Tout d’abord, ce type de cession d’actions évite au donateur de payer des impôts sur une éventuelle plus-value lors de la cession. En effet, lorsqu’un associé vend ses actions et qu’il réalise une plus-value sur la cession de ses parts sociales ou actions, il est imposé sur cette plus-value à un taux de 30%.
Bon à savoir : l’associé réalise une plus-value sur la cession de ses actions lorsqu’il les revend plus chers que leur prix d’acquisition.
Par conséquent, lorsque l’associé cède ses actions de SAS à titre gratuit, il ne réalise aucune plus-value et n’est donc pas imposé sur cette transaction, même dans le cas où ces actions ont pris de la valeur depuis son acquisition.
La cession d’actions à titre gratuit s’avère donc particulièrement utile dans certaines situations, comme pour réaliser des dons familiaux par exemple, puisque le donateur n’a pas besoin de payer de frais sur son don d’actions de SAS. De plus, des modalités particulières sont prévues dans le cas d’une donation familiale.
La simplicité de la cession d’actions de SAS à titre gratuit
Pour réaliser une cession d’actions en SAS, les formalités sont assez simples.
En effet, pour céder ses actions à une personne extérieure à la société, il n’est pas requis d’obtenir préalablement l’autorisation des autres actionnaires. Les actions sont dites “librement cessibles”.
Une clause d’agrément peut tout de même avoir été prévue dans les statuts de la SAS. Dans ce cas, l’accord des autres associés sera nécessaire pour céder des actions à une personne ne faisant pas partie de la société.
Bon à savoir : il est possible de trouver des modèles de PV de cession d'actions de SAS en ligne.
Quelle est la fiscalité pour une cession d’actions de SAS à titre gratuit ?
Les droits de mutation de la cession d’actions à titre gratuit
Lors d’une cession d’actions à titre gratuit en SAS, le cédant n’obtient aucune contrepartie financière.
De ce fait, l’associé qui cède ses actions sans réaliser de plus-value n’est alors pas soumis à une imposition.
Cependant, la personne qui recevra ce don sera tout de même soumise à des droits de mutation. L’abattement applicable à ce droit de mutation est fixé en fonction du lien de parenté existant entre le donateur et l’acquéreur des actions de la société.
À noter : les frais d’enregistrement d’une cession d’actions en SAS doivent également être supportés par l’acquéreur. Les droits d’enregistrement représentent 0,10 % du prix de la cession. Cependant, les cessions d’actions à titre gratuit sont exonérées de droits d’enregistrement.
L’abattement applicable à la donation d’actions en SAS
Le montant de l’abattement lors d’une cession d’actions en SAS à titre gratuit sera plus ou moins élevé selon le lien de parenté que vous avez avec l’acquéreur.
Dans tous les cas, cet abattement ne pourra être applicable que pour une donation. Ensuite, ce droit se renouvèle une fois tous les 15 ans. Les autres donations effectuées au cours des mêmes 15 années ne pourront alors pas bénéficier de cet abattement.
Le montant de l’abattement correspondra alors aux valeurs suivantes en fonction de votre situation :
| Lien de parenté | Montant de l’abattement |
| Donation en ligne directe (enfants vivants ou représentés ou ascendants) | 100.000 € |
| Donation à un petit enfant | 31.865 € |
| Donation à un arrière-petit-enfant | 5.310 € |
| Donation à une personne handicapée | 159.325 € |
| Donation à un conjoint ou partenaire de PACS | 80.724 € |
| Donation à un frère ou une sœur | 15.932 € |
| Donation à un neveu ou une nièce | 7.967 € |
Bon à savoir : l’abattement s’applique sur la valeur des actions cédées. Par conséquent, il peut arriver que l’acquéreur n’ait à supporter aucun droit de mutation en fonction du montant de l’abattement applicable par rapport à la valeur de la cession.
Comment calculer le montant des droits de donation ?
Pour le calcul des droits de donation, trois étapes sont alors à respecter :
- Calculer la valeur des actions : il faut dans un premier temps déterminer la valeur des actions de SAS concernées par la donation.
- Appliquer l’abattement : s’il existe un abattement applicable à la situation, il faut le déduire avant d’appliquer le taux d’imposition.
- Appliquer le taux d’imposition : enfin, il faut appliquer le taux d’imposition progressif en fonction de la valeur des actions données après l’abattement.
Droits de donation en ligne directe (enfants, petits enfants, arrières petits enfants) et entre époux ou partenaires de PACS:
|
Tranches (après abattement) |
Taux |
|
Jusqu’à 8 072 € |
5 % |
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au dessus de 8 072 € et jusqu’à 12 109 € |
10 % |
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au dessus de 12 109 € et jusqu’à 15 932 € |
15 % |
|
au dessus de 15 932 € et jusqu’à 552 324 € |
20 % |
|
au dessus de 552 324 € et jusqu’à 902 838 € |
30 % |
|
au dessus de 902 838 € et jusqu’à 1 805 677 € |
40 % |
|
Au-delà de 1 805 677 € |
45 % |
Entre frères et soeurs, les donations sont soumises à un barème différent. L’abattement est de 15 932€.
Droits de donation entre frères et sœurs
|
Tranches (après abattements) |
Taux |
|
De 0 € à 24 430 € |
35 % |
|
Au-delà de 24 430 € |
45 % |
Comment déclarer la cession d’actions de SAS à titre gratuit ?
La déclaration de donation d’actions de SAS doit être réalisée auprès de l’administration fiscale dans un délai d’un mois suivant le don.
Toutefois, si le don est d’une valeur de plus de 15.000 €, il est possible d’attendre le décès du donateur pour déclarer et payer les droits de donation.
À noter : il n’est généralement pas nécessaire de modifier les statuts de la SAS en cas de donation d’actions. Ce principe connait une exception dans la situation où le donateur décide de quitter une SAS lors de sa donation, puisque celui-ci ne possèdera alors plus d’actions dans la société. Si son nom était mentionné dans les statuts de celle-ci, il s’agira alors de procéder à une modification statutaire.
