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- Qu’est-ce qu’une cession d’actions de SAS à titre gratuit ?
- Quelles sont les formalités d’une cession d’actions de SAS à titre gratuit ?
- La rédaction de l’acte de cession
- La déclaration de la cession auprès de la société
- L’enregistrement de l’acte aux impôts
- Quelle fiscalité pour une cession d’actions SAS à titre gratuit ?
- Pas de plus-value pour le donateur
- Pas de droit d’enregistrement à 0,10 %
- Droits de donation à la charge du donataire
- Comment calculer les droits d’une cession d’actions SAS à titre gratuit ?
- Comment déclarer une cession d’actions SAS à titre gratuit ?
- FAQ
- Faut-il un notaire pour une cession d’actions SAS à titre gratuit ?
- La cession d’actions à titre gratuit peut-elle être remise en cause ?
La société par actions simplifiée (SAS) offre une grande souplesse dans la circulation de son capital. Céder ses actions à un membre de sa famille sans contrepartie financière permet d’organiser une transmission progressive de l’entreprise ou d’anticiper une succession.
Comment formaliser une cession d’actions d’une SAS à titre gratuit ? Quelles sont les démarches auprès du service des impôts et quels abattements familiaux pouvez-vous mobiliser ? On fait le point sur les règles 2026.
L’essentiel de l’article :
- La cession d’actions à titre gratuit en SAS correspond à une donation : le cédant transfère ses titres sans contrepartie financière au donataire.
- Le donateur n’est pas imposé sur une éventuelle plus-value, mais le donataire doit régler des droits de donation calculés selon le lien de parenté.
- Les cessions d’actions en SAS ont des formalités au greffe limitées : aucune modification des statuts de l’entreprise n’est nécessaire, car la répartition du capital ne figure pas dans les statuts en SAS.
- L’opération est exonérée de droits d’enregistrement mais doit être déclarée à l’administration fiscale dans le mois suivant la donation.
Qu’est-ce qu’une cession d’actions de SAS à titre gratuit ?
Dans une SAS, le capital social est divisé en actions réparties entre les associés proportionnellement à leurs apports. Lorsqu’un associé souhaite transférer ses titres, il peut opter soit pour une vente (cession à titre onéreux), soit pour une donation (cession à titre gratuit).
La cession d’actions à titre gratuit consiste à transférer la propriété de tout ou partie des actions à un donataire sans contrepartie financière. Elle s’inscrit le plus souvent dans un cadre familial : transmission aux enfants, aux petits-enfants, au conjoint ou aux frères et sœurs.
Les actions sont librement cessibles en SAS, sauf clause contraire des statuts. Trois clauses peuvent encadrer l’opération : l’agrément soumet la cession d’actions à l’accord des associés, la préemption donne une priorité de rachat aux associés existants, et l’inaliénabilité interdit la cession pendant une durée maximale de 10 ans. La vérification des statuts constitue donc le préalable à toute opération.
Quelles sont les formalités d’une cession d’actions de SAS à titre gratuit ?
Les cessions d’actions en SAS ont des formalités au greffe sensiblement plus légères que pour une cession de parts sociales. Trois étapes structurent la démarche.
La rédaction de l’acte de cession
L’acte n’est pas obligatoire en SAS, mais il reste fortement recommandé pour sécuriser l’opération. Il doit comporter l’identité du donateur et du donataire, la date, le nombre d’actions transmises, leur valeur unitaire et la mention expresse de la gratuité.
Un modèle de cession d’actions de SAS à titre gratuit, disponible en ligne en format PDF, peut être utilisé comme base, à condition de vérifier que toutes les mentions légales y figurent.
La valeur vénale des actions doit être déterminée avec rigueur selon l’une des trois méthodes admises : patrimoniale, de rentabilité ou comparative. Une sous-évaluation expose le donataire à un redressement fiscal.
La déclaration de la cession auprès de la société
Le donataire devient associé dès l’inscription du mouvement sur les registres de la société : le registre des mouvements de titres et le compte individuel d’actionnaire. Le président de la SAS met à jour ces deux documents. Aucun PV d’assemblée générale n’est requis, sauf clause statutaire contraire.
L’enregistrement de l’acte aux impôts
L’acte doit être enregistré auprès du service des impôts des entreprises (SIE) dans le mois suivant la cession. Depuis le 1er janvier 2026, cette déclaration s’effectue en ligne via l’espace professionnel du donataire sur impots.gouv.fr, rubrique « Déclarer un don ou une cession de droits sociaux ».
Le formulaire de cession d’actions de SAS utilisé pour une vente classique est le Cerfa n° 2759, mais la donation relève du formulaire 2735 désormais dématérialisé, sauf exceptions limitées.
À noter : contrairement à la SARL, aucune modification des statuts de la SAS n’est nécessaire puisque la répartition du capital n’y est généralement pas mentionnée. Ce point allège considérablement la démarche comparée à une cession de parts sociales.
Quelle fiscalité pour une cession d’actions SAS à titre gratuit ?
La cession de parts en SAS a une fiscalité qui suit des règles avantageuses pour le cédant et encadrées pour le bénéficiaire.
Pas de plus-value pour le donateur
L’imposition de la plus-value des cessions de parts sociales en SAS ne s’applique pas lors d’une donation. Le donateur ne perçoit aucun prix de vente, il ne réalise donc aucune plus-value taxable. Cette règle est fondamentale : même si les actions ont pris de la valeur depuis leur acquisition, aucun impôt n’est dû au titre du prélèvement forfaitaire unique (PFU) de 31,4 %.
Pas de droit d’enregistrement à 0,10 %
Sur une cession à titre onéreux, le droit d’enregistrement d’une cession d’actions en SAS s’élève à 0,10 % du prix, avec un minimum de 25 € en application de l’article 726 du CGI. La gratuité de la transmission exonère totalement le donataire de cette taxation, remplacée par les droits de mutation à titre gratuit.
Droits de donation à la charge du donataire
Le donataire doit régler des droits de donation calculés sur la valeur vénale des actions au jour de la transmission, après application d’un abattement dépendant du lien de parenté avec le donateur.
Abattements applicables en 2026 (renouvelables tous les 15 ans) :
| Lien de parenté | Abattement |
| Enfant (ligne directe) | 100 000 € |
| Conjoint ou partenaire de PACS | 80 724 € |
| Petit-enfant | 31 865 € |
| Frère ou sœur | 15 932 € |
| Neveu ou nièce | 7 967 € |
| Arrière-petit-enfant | 5 310 € |
| Personne handicapée | 159 325 € (cumulable) |
Au-delà, un barème progressif s’applique : de 5 % à 45 % en ligne directe, 35 % à 45 % entre frères et sœurs, 55 % pour les neveux et nièces, 60 % entre non-parents.
Bon à savoir : si le donateur a moins de 70 ans et que la donation porte sur des actions en pleine propriété d’une société exerçant une activité industrielle, commerciale, artisanale, agricole ou libérale, une réduction de 50 % des droits de donation s’applique (article 790 du CGI). Cumulée avec un pacte Dutreil, cette mesure peut exonérer jusqu’à 75 % supplémentaires de la valeur des titres transmis.
Comment calculer les droits d’une cession d’actions SAS à titre gratuit ?
Le calcul des droits de donation suit trois étapes successives.
- Valoriser les actions. Déterminer la valeur vénale des titres au jour de la donation selon l’une des trois méthodes admises (patrimoniale, rentabilité ou comparative).
- Appliquer l’abattement. Déduire de la valeur totale l’abattement correspondant au lien de parenté entre le donateur et le donataire.
- Appliquer le barème progressif. Le solde taxable est soumis à un barème dont les tranches dépendent du lien familial.
Barème en ligne directe (enfants, petits-enfants, arrière-petits-enfants) et entre époux ou partenaires de PACS :
| Tranche (après abattement) | Taux |
| Jusqu’à 8 072 € | 5 % |
| De 8 072 € à 12 109 € | 10 % |
| De 12 109 € à 15 932 € | 15 % |
| De 15 932 € à 552 324 € | 20 % |
| De 552 324 € à 902 838 € | 30 % |
| De 902 838 € à 1 805 677 € | 40 % |
| Au-delà de 1 805 677 € | 45 % |
Barème entre frères et sœurs (abattement de 15 932 €) :
| Tranche (après abattement) | Taux |
| Jusqu’à 24 430 € | 35 % |
| Au-delà de 24 430 € | 45 % |
Les donations aux neveux et nièces sont taxées au taux unique de 55 %. Les donations entre non-parents relèvent du taux de 60 %.
Comment déclarer une cession d’actions SAS à titre gratuit ?
La déclaration de la donation doit être effectuée par le donataire dans le délai d’un mois suivant la transmission. Depuis le 1er janvier 2026, cette démarche s’effectue en ligne via l’espace personnel sur impots.gouv.fr, rubrique « Déclarer un don ou une cession de droits sociaux ». Le dépôt du formulaire papier Cerfa n° 2735 reste admis dans les cas de dispense prévus par l’administration.
Lorsque la valeur du don dépasse 15 000 €, le donataire peut opter, lors de la révélation spontanée du don, pour le paiement différé des droits au décès du donateur (article 635 A du CGI). Cette option suppose le dépôt du formulaire Cerfa n° 2734 et n’est pas applicable si la révélation résulte d’une procédure de contrôle fiscal.
FAQ
Faut-il un notaire pour une cession d’actions SAS à titre gratuit ?
Non, l’acte notarié n’est pas obligatoire pour une cession d’actions à titre gratuit dans une SAS. Un acte sous seing privé suffit. Le recours au notaire reste toutefois pertinent en cas de donation-partage, de démembrement de propriété ou lorsque le patrimoine concerné est important.
La cession d’actions à titre gratuit peut-elle être remise en cause ?
Oui. Une donation peut être annulée pour vice du consentement, incapacité du donateur ou atteinte à la réserve héréditaire. Les héritiers réservataires peuvent en particulier exercer une action en réduction si la donation excède la quotité disponible. Cette action se prescrit par cinq ans à compter de l’ouverture de la succession.
