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- Cession de parts sociales : définition
- Qu’est-ce qu’une part sociale ?
- Pourquoi réaliser une cession de parts sociales ?
- Cession de parts sociales en SARL et en SCI : des règles différentes
- Cession de parts sociales : comment se déroule la procédure ?
- La procédure d’agrément
- La rédaction de l’acte de cession de parts sociales
- La modification des statuts
- L’enregistrement de l’acte de cession
- Quelle est la fiscalité applicable aux cessions de parts sociales ?
- Droit d’enregistrement cession de parts : taux et calcul
- Cession de parts sociales : imposition de la plus-value
- FAQ
- Quelle est la différence entre une cession de parts sociales et une cession d’actions ?
- Que se passe-t-il si les associés refusent d’approuver la cession ?
- Les dirigeants partant à la retraite bénéficient-ils d’avantages fiscaux sur leur cession ?
Au cours de la vie d’une entreprise, un associé peut décider de céder ses parts sociales. Quelle que soit la raison, la cession de parts sociales doit respecter un formalisme strict, sous peine de nullité ou de complications fiscales.
Quelles sont les étapes obligatoires d’une cession de parts sociales ? Quel est le montant des droits d’enregistrement de cession de parts à prévoir ? Voici tout ce qu’il faut savoir pour mener cette opération en toute conformité.
L’essentiel :
- La cession de parts sociales correspond au transfert de titres détenus par un associé à un tiers ou à un autre associé, et doit respecter un formalisme strict sous peine de nullité.
- En SARL, la procédure d’agrément est obligatoire pour toute cession à un tiers ; en SCI, les statuts organisent librement les conditions de cette approbation.
- L’acte de cession doit être enregistré auprès du service des impôts des entreprises (SIE) dans un délai d’un mois à compter de sa signature.
- Les droits d’enregistrement s’élèvent à 3 % pour une cession de parts SARL (après abattement) et à 5 % pour une cession de parts SCI ou une SARL à prépondérance immobilière.
- La plus-value de cession est imposée par défaut à la flat tax de 31,4 %, avec une option pour le barème progressif de l’impôt sur le revenu assorti d’abattements pour durée de détention.
Cession de parts sociales : définition
Qu’est-ce qu’une part sociale ?
Le capital social d’une société est divisé en titres, répartis entre les associés. Dans certaines sociétés (notamment SARL, EURL, SCI ou SNC), ces titres sont appelés des parts sociales. Elles permettent aux associés de participer à la vie de la société en votant aux assemblées générales et de recevoir des dividendes.
À savoir : dans les sociétés par actions (SAS, SASU, SA, etc.), les titres constituant le capital social sont appelés des actions. Il ne s’agit donc pas d’une cession de parts sociales, mais d’une cession d’actions. Elles sont soumises à des règles distinctes, notamment une procédure d’agrément facultative et un droit d’enregistrement de seulement 0,1 %.
Pourquoi réaliser une cession de parts sociales ?
La cession de parts sociales correspond au transfert de titres détenus par un associé. Une cession de parts sociales SARL comme une cession de parts SCI intervient la plupart du temps de façon volontaire, pour permettre l’entrée ou la sortie d’un ou plusieurs associés. Elle peut aussi résulter d’une opération sur le capital de la société ou dans le cadre d’une vente de l’entreprise.
À noter : l’associé qui cède ses parts est appelé le cédant, et celui qui les acquiert est le cessionnaire.
Lorsqu’un associé de SAS souhaite céder ses actions, il peut procéder à une cession d’actions à titre onéreux, c’est-à-dire vendre ses actions. Il peut aussi choisir une cession d’actions de SAS à titre gratuit, qui sera alors considérée comme une donation.
Cession de parts sociales en SARL et en SCI : des règles différentes
La cession de parts sociales SARL et la cession de parts SCI obéissent toutes deux au principe d’encadrement légal strict, mais avec des particularités propres à chaque forme juridique :
- En SARL, la procédure d’agrément est obligatoire pour les cessions à des tiers.
- En SCI, les statuts organisent librement les conditions d’agrément, souvent avec une majorité requise des associés.
Dans les deux cas, les droits d’enregistrement cession de parts diffèrent sensiblement, comme nous le verrons dans la section fiscale.
Cession de parts sociales : comment se déroule la procédure ?
Pour réaliser une cession de parts sociales, des formalités de cession de parts sociales doivent obligatoirement être accomplies dans un ordre précis.
La procédure d’agrément
Pour réaliser une cession de parts sociales, l’associé doit se soumettre à une procédure d’agrément afin d’obtenir l’accord des autres associés. La procédure prend la forme suivante :
- l’associé souhaitant céder ses parts doit notifier le projet de cession par lettre recommandée avec accusé de réception (LRAR) ou voie de commissaire de justice ;
- une assemblée générale est convoquée selon les modalités prévues par les statuts ;
- le vote de la cession a lieu au cours de cette assemblée.
À savoir : en cas de refus des associés, ces derniers disposent d’un délai généralement de 3 mois (pouvant être prolongé selon les cas ou les statuts) pour faire acquérir les parts ou les acquérir eux-mêmes. Si aucun acquéreur n’est trouvé dans ce délai, l’associé cédant retrouve sa liberté de cession.
La rédaction de l’acte de cession de parts sociales
La cession de parts doit être matérialisée par un écrit sous la forme d’un acte de cession de parts sociales. Ce document constitue la preuve juridique du transfert de propriété et doit obligatoirement mentionner :
- l’identité et les coordonnées du cédant et du cessionnaire ;
- l’identité de la société (dénomination, siège, numéro SIREN) ;
- le nombre de parts cédées et leur valeur unitaire ;
- le prix total de la cession et les modalités de paiement ;
- la preuve de l’obtention de l’agrément.
Cet acte peut être rédigé sous seing privé ou par acte notarié. Des modèles sont disponibles en ligne, veillez à vérifier qu’ils contiennent l’intégralité des mentions obligatoires.
La modification des statuts
La cession de parts sociales entraîne une modification de la répartition du capital, ce qui nécessite une modification des statuts de la société. Les nouveaux statuts doivent faire apparaître la nouvelle répartition des parts entre associés.
À noter : la procédure de modification des statuts varie selon la forme juridique. En SARL, elle requiert un vote en assemblée générale extraordinaire.
L’enregistrement de l’acte de cession
La formalité cession de parts sociales la plus importante est son enregistrement obligatoire. L’acte de cession de parts sociales doit être enregistré auprès du service des impôts des entreprises (SIE) dans un délai d’un mois la date de signature. Cette formalité s’effectue en ligne sur le site des impôts.
L’enregistrement au greffe du tribunal de commerce se fait ensuite via le Guichet unique des formalités d’entreprises et nécessite les pièces suivantes :
- le procès-verbal d’assemblée générale approuvant la cession ;
- une copie de l’acte de cession ;
- un exemplaire des statuts modifiés, certifié par le représentant légal.
Les droits d’enregistrement sont détaillés sur la page officielle du site impots.gouv.fr.
Quelle est la fiscalité applicable aux cessions de parts sociales ?
La cession de parts sociales a une fiscalité qui comprend deux composantes distinctes : les droits d’enregistrement dus par l’acquéreur et l’imposition de la plus-value due par le cédant.
Droit d’enregistrement cession de parts : taux et calcul
Les droits d’enregistrement de cession de parts sont calculés sur le prix de cession selon des taux différents selon la forme juridique :
Pour une cession de parts sociales SARL (et EURL, SNC) : les droits d’enregistrement sont fixés à 3 % du prix de cession après application d’un abattement. Cet abattement se calcule ainsi : 23 000 € × (nombre de parts cédées ÷ nombre total de parts dans la société). Un minimum de perception de 25 € s’applique dans tous les cas.
Pour une cession de parts SCI, les droits d’enregistrement sont de 5 % du prix de cession, sans abattement. Ce taux de 5 % s’applique également aux SARL à prépondérance immobilière (dont plus de 50 % de l’actif est constitué de biens immobiliers).
Cession de parts sociales : imposition de la plus-value
La plus-value sur la cession de parts sociales correspond à la différence entre le prix de vente et le prix d’acquisition des parts. Elle est imposée par défaut à la Flat Tax de 31,4 % (12,8 % d’impôt sur le revenu + 18,6 % de prélèvements sociaux), avec une option pour le barème progressif de l’IR assorti d’abattements pour durée de détention.
Pour une cession de parts SCI, c’est le régime des plus-values immobilières des particuliers qui s’applique, avec des abattements progressifs selon la durée de détention allant jusqu’à une exonération totale à partir de 22 ans pour l’impôt sur le revenu et 30 ans pour les prélèvements sociaux. Pour un associé personne morale de SCI, c’est le régime des plus-values professionnelles qui s’applique.
À noter : les dirigeants partant à la retraite peuvent bénéficier d’un abattement fixe de 500 000 € sur leur plus-value de cession, sous conditions.
FAQ
Quelle est la différence entre une cession de parts sociales et une cession d’actions ?
Les parts sociales concernent les sociétés de type SARL, EURL, SCI ou SNC, tandis que les actions concernent les sociétés par actions (SAS, SASU, SA). Les règles diffèrent sur deux points essentiels : la procédure d’agrément est obligatoire en SARL mais facultative en SAS, et les droits d’enregistrement sont de 3 % sur les parts sociales SARL contre seulement 0,1 % sur les actions.
Que se passe-t-il si les associés refusent d’approuver la cession ?
En cas de refus, les associés disposent en principe de 3 mois pour trouver un autre acquéreur pour les parts, les racheter eux-mêmes ou les faire racheter par la société. Si aucune solution n’est trouvée dans ce délai, l’associé cédant retrouve sa liberté de céder ses parts au cessionnaire initialement désigné.
Les dirigeants partant à la retraite bénéficient-ils d’avantages fiscaux sur leur cession ?
Oui. Sous certaines conditions, les dirigeants cédant leurs parts à l’occasion de leur départ à la retraite peuvent bénéficier d’un abattement fixe de 500 000 € sur leur plus-value de cession, avant application du barème progressif de l’impôt sur le revenu.
