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- La cession de parts sociales : qu’est-ce que c’est ?
- Qu’est-ce qu’une part sociale ?
- Pourquoi réaliser une cession de parts sociales ?
- Comment se passe une cession de parts sociales ?
- La procédure d’agrément
- La rédaction de l’acte de cession
- La modification des statuts
- L’enregistrement de l’acte de cession
- Quelle fiscalité pour une cession de parts sociales ?
Au cours de la vie d’une entreprise, un associé peut décider de céder ses parts sociales. Cette décision peut résulter d’une volonté d’un associé de quitter ou de rejoindre la société, ou bien d’une opération sur le capital. Quelle qu’en soit la raison, la cession de parts sociales doit respecter un certain formalisme.
Quelles sont les étapes à suivre pour réaliser une cession de parts sociales ? On vous explique tout !
La cession de parts sociales : qu’est-ce que c’est ?
Qu’est-ce qu’une part sociale ?
Le capital social d’une société est divisé en titres, répartis entre les associés. Dans une société de personnes, comme la SARL, l’EURL, la SCI ou encore la SNC, ces titres sont appelés des parts sociales.
À savoir : dans les sociétés de capitaux (SAS, SASU, SA, etc.), les titres constituant le capital social sont appelés des actions. Ainsi, on ne parlera pas de cession de parts sociales en SAS, mais bien de cession d’actions.
Les parts sociales permettent aux associés de participer à la vie de la société en votant aux assemblées générales, mais également de recevoir des dividendes.
Pourquoi réaliser une cession de parts sociales ?
La cession de parts sociales est le fait pour l’associé de céder ses titres à une autre personne. Une cession de parts sociales, en SARL comme en SCI ou dans d’autres sociétés, intervient la plupart du temps de façon volontaire, pour permettre l’entrée ou la sortie d’un ou plusieurs associés.
La cession de parts sociales peut aussi résulter d’une opération sur le capital de la société, ou bien dans le cadre d’une vente de l’entreprise.
À noter : l’associé qui cède ses parts est appelé le cédant, et l’associé qui acquiert les parts est appelé le cessionnaire.
Comment se passe une cession de parts sociales ?
Pour réaliser une cession de parts sociales, des formalités doivent obligatoirement être réalisées.
La procédure d’agrément
Pour réaliser une cession de parts sociales, l’associé doit se soumettre à une procédure d’agrément. Concrètement, l’associé doit obtenir l’accord des autres associés pour pouvoir céder ses parts.
La procédure d’agrément prend la forme suivante :
- l’associé souhaitant céder ses parts doit notifier le projet de cession, par LRAR ou voie d’huissier ;
- une assemblée générale doit être convoquée par le gérant de l’entreprise, dans un délai de 8 jours suivant la notification du projet de cession de parts sociales ;
- le vote de la cession doit avoir lieu au cours de cette assemblée générale.
À savoir : en cas de refus des associés, ces derniers disposent de 3 à 6 mois selon la forme de société pour faire acquérir les parts ou les acquérir eux-mêmes.
La rédaction de l’acte de cession
La cession de parts doit être matérialisée par un écrit, que l’on appelle un acte de cession de parts sociales. Celui-ci doit notamment contenir :
- l’identité et les coordonnées du cédant et du cessionnaire ;
- l’identité de la société ;
- le nombre de parts cédées ;
- le prix de la cession et les modalités de paiement du prix ;
- la preuve de l’obtention de l’agrément pour la cession des parts sociales.
Astuce : pour vous aider à rédiger votre acte de cession de parts sociales de SARL, un modèle peut être très utile ! Vous trouverez facilement des modèles d’acte de cession en ligne, assurez-vous simplement qu’ils contiennent bien toutes les mentions obligatoires.
La modification des statuts
Pour réaliser une cession de parts, il est nécessaire de procéder à une modification des statuts de la société, afin de faire apparaître la nouvelle répartition des parts sociales.
À noter : la procédure de modification des statuts dépend de la forme juridique de votre société.
L’enregistrement de l’acte de cession
Il est obligatoire de procéder à l’enregistrement de la cession de parts sociales, c’est-à-dire de faire enregistrer l’acte de cession au greffe du tribunal de commerce. Cette formalité est à réaliser en ligne sur le site du guichet unique, et vous demandera de fournir les documents suivants :
- le procès-verbal d’assemblée générale approuvant la cession ;
- l’original de l’acte de cession ;
- un exemplaire des statuts modifiés en conséquence, et certifiés par le représentant légal de l’entreprise.
Pour une cession de parts sociales, l’enregistrement de l’acte de cession doit être également fait auprès du service des impôts des entreprises (SIE) dans le délai d’un mois suivant la cession.
Quelle fiscalité pour une cession de parts sociales ?
Une cession de parts sociales a des conséquences fiscales. Tout d’abord, l’enregistrement de l’acte de cession implique le paiement de droits d’enregistrement :
- pour une cession de parts sociales dans une SARL, les droits d’enregistrement sont de 3% du prix de cession ;
- pour une cession de parts sociales dans une SCI, les droits d’enregistrement correspondent à 5% du prix de cession.
À savoir : il existe un abattement de 23.000€ sur la cession de parts sociales. La méthode de calcul étant particulière, n’hésitez pas à vous renseigner.
Il est possible de réaliser une plus-value sur la cession de parts sociales. Celle-ci correspond à la différence entre le prix d’achat des parts et le prix de vente, et est soumise à imposition.
- Pour une SARL, la plus-value est imposée par défaut à la Flat Tax (30%), et sur option au barème progressif de l’impôt sur le revenu avec un abattement sur la durée de détention des parts.
- Pour une SCI, c’est le régime fiscal des plus-values immobilières qui s’applique. Dans le cas particulier d’un associé personne morale de la SCI, c’est le régime des plus-values professionnelles qui s’applique.
À noter : vous envisagez une cession d’actions à titre gratuit ? Consulter notre article dédié à la cession d’actions de SAS à titre gratuit.
