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La SARL est une société à responsabilité limitée composée d’associés détenant des parts sociales. Caractérisée par une certaine rigidité, cette forme sociale ne permet peut-être pas de s’adapter à toutes les évolutions de votre activité. La société par actions simplifiée (SAS) est typiquement une forme sociale en mesure de vous offrir plus de liberté. Vous voulez changer votre SARL en SAS ? Cette transformation est-elle possible ?
Comment passer d’une SARL à une SAS ? Quelles conditions faut-il respecter pour effectuer une transformation de la SARL en SAS ? Quelles sont les formalités de transformations d’une SARL en SAS ? Quelles sont les conséquences d’une transformation de SARL en SAS ?
SOMMAIRE :
- Pourquoi transformer une SARL en SAS ?
- Les conditions de la transformation de la SARL en SAS
- Comment se déroule une transformation de SARL en SAS ?
- Les conséquences de la transformation de votre SARL en SAS
Pourquoi transformer une SARL en SAS ?
Une transformation de votre SARL en SAS peut s’expliquer par plusieurs raisons. La SAS est une forme sociale offrant une grande souplesse de fonctionnement, permet une cession d’actions simplifiées et peut garantir au gérant le statut d’assimilé salarié en cas de rémunération.
Vous êtes totalement libre dans la rédaction de vos statuts pour mettre en place le fonctionnement que vous souhaitez. Vous décidez entièrement des modalités de gestion, du pouvoir du dirigeant et des associés, mais aussi des modalités de modification des statuts. Vous pouvez donc instaurer un fonctionnement simple avec des modalités de prises de décisions allégées.
Cela signifie également que vous maîtrisez les conditions d’entrée et de sortie des associés. La cession d’actions en SAS est simplifiée par rapport à la cession de parts sociales. Aucune procédure d’agrément n’est légalement prévue au sein de la SAS. C’est à vous de choisir.
Vous pouvez par exemple faciliter la cession d’actions, ce qui vous permettrait d’ouvrir le capital à de nouveaux investisseurs. Il est dans ce cas courant de conclure un pacte d’actionnaires qui peut notamment inclure une clause de préemption. Si vous voulez simplifier ou complexifier la procédure de cession d’actions, vous n’aurez pas besoin de modifier les statuts. Il vous suffira de conclure un avenant au pacte d’actionnaires.
Une autre modification essentielle apportée par la transformation de la SARL en SAS est le changement du régime social du dirigeant. En tant qu’associé majoritaire dirigeant d’une SARL, vous êtes soumis au régime de la sécurité sociale des indépendants (SSI) en tant que TNS. En changeant votre SARL en SAS, vous accéderez au statut d’assimilé salarié. Vous serez donc soumis au régime général de la Sécurité Sociale. Ce dernier offre une protection accrue et une retraite plus intéressante que le régime de la SSI.
À noter : en tant que dirigeant de votre SAS, si vous ne vous versez aucun salaire ou aucun dividende, vous ne serez soumis à aucun régime social.
Enfin, la SAS peut être un choix judicieux si vous comptez monter un groupe de société. Dans une SARL, seule une personne physique peut être dirigeant. Au contraire, une SAS peut être dirigée par une personne morale. Cette personne pourrait être par exemple la société mère de votre groupe. De plus, le nombre d’associés au sein de la SARL est plafonné à 100, tandis qu’aucune limite n’est prévue pour la SAS.
Les conditions de la transformation de la SARL en SAS
Les conditions de transformation d’une SARL en SAS ne sont pas extrêmement contraignantes. En effet, il suffit :
- que la SARL existe depuis au moins 2 ans ;
- de rédiger des statuts pour la nouvelle SAS ;
- de recueillir l’approbation de tous les associés ;
- qu’au moins la moitié des apports en argent soit libérée.
Comment se déroule une transformation de SARL en SAS ?
Le commissaire à la transformation
Pour opérer la transformation de la SARL en SAS, un commissaire à la transformation doit intervenir. Ce dernier est en réalité un commissaire aux comptes. Il peut être désigné de 2 manières :
- soit par un juge sur demande du ou des gérants ;
- soit par un accord unanime des associés le choisissant sur la liste des commissaires aux comptes inscrits.
C’est à lui d’établir un rapport comptable sur la transformation. Ce rapport est obligatoire lors du passage de la SARL en SAS et doit être déposé au greffe du tribunal de commerce, 8 jours avant l’assemblée générale.
La décision en Assemblée Générale Extraordinaire (AGE)
L’ensemble des associés doit être convoqué au sein d’une AGE. C’est lors de cette réunion que la décision de transformation de la SARL en SAS doit être prise à l’unanimité. Ils devront également :
- fixer la date à laquelle la transformation prend effet ;
- répartir les actions entre eux ;
- désigner le ou les nouveaux dirigeants ;
- approuver les nouveaux statuts.
Enfin, pour effectuer une transformation de SARL en SAS, les formalités doivent être accomplies en ligne. Si vous souhaitez les réaliser seul, vous pouvez le faire directement sur le site du guichet unique. Mais, si vous avez besoin, vous pouvez confier vos démarches de transformation à un professionnel, tel qu’un avocat, un expert-comptable ou une plateforme juridique en ligne. De plus, une annonce légale doit être publiée dans un journal compétent.
À noter : pour évaluer les coûts de transformation d’une SARL en SAS, vous devez notamment prendre en compte les frais administratifs liés à la modification des documents juridiques de l’entreprise.
Les conséquences de la transformation de votre SARL en SAS ?
Une des conséquences majeures est le changement du régime social du dirigeant. Mais la protection offerte par le statut d’assimilé salarié présente cependant un inconvénient : le coût des charges sociales sera très élevé si vous décidez de vous rémunérer pour votre mandat de dirigeant. Elles représentent environ 80 % du salaire du dirigeant. De ce fait, en cas de transformation de votre en SARL en SAS, si vous êtes dirigeant, votre rémunération sera donc fortement impactée.
D’ailleurs, les fonctions du gérant de la SARL prennent fin. Il faut nommer un président pour votre nouvelle SAS. Il est courant dans la pratique que le gérant de SARL soit reconduit comme président de la SAS.
De plus, transformer une SARL en SAS peut entraîner une modification fiscale. En effet, la SAS est assujettie à l’impôt sur les sociétés. De ce fait, si votre SARL était déjà soumise à cet impôt, rien ne change. En revanche, si vous étiez soumis à l’impôt sur le revenu, votre régime fiscal passerait à l’impôt sur les sociétés. Il peut alors y avoir une taxation des plus-values latentes.
Aussi, la SAS étant une société de capitaux, les parts sociales des associés sont changées en actions.
En ce qui concerne la clôture des comptes, elle ne doit pas forcément avoir lieu au jour de la transformation. Les bilans et les comptes de l’exercice en cours seront simplement arrêtés et approuvés sous le régime de la SARL. Par contre, le résultat de votre société devra être affecté suivant les règles de la SAS.
Enfin, la transformation de la SARL en SAS n’entraîne pas la fin de la personnalité morale de la SARL. Comme elle survit, les actifs ne sont pas modifiés, tout comme les obligations et les droits déjà existants. Cela signifie que les contrats en cours liés à la gestion quotidienne de la société se poursuivent sans aucune modification (contrat de bail, contrats de travail, contrats commerciaux…).
