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- Pourquoi rédiger un procès-verbal de changement de dirigeant ?
- Comment rédiger un procès-verbal de changement de dirigeant ?
- Modèle de procès-verbal de changement de dirigeant
- Quelles autres formalités pour un changement de dirigeant ?
- Modification du Kbis
- Publication d’un avis de modification dans un journal d’annonces légales
- Dossier de changement de dirigeant
Un changement de dirigeant est une décision importante qui peut avoir un véritable impact dans la vie d’une société. Qu’il s’agisse d’un départ volontaire (démission) ou involontaire (révocation), ce dernier doit convoquer les associés afin de réaliser un vote sur le changement de direction.
À l’issue de ce vote, les associés doivent dresser un procès-verbal de changement de dirigeant, puis réaliser les démarches nécessaires pour la modification du Kbis de la société.
Pourquoi le procès-verbal de changement de gérant est-il obligatoire et comment le rédiger ? Quelles sont les autres formalités à effectuer ? Explications.
SOMMAIRE
- Pourquoi rédiger un procès-verbal de changement de dirigeant ?
- Comment rédiger un procès-verbal de changement de dirigeant ?
- Modèle de procès-verbal de changement de dirigeant
- Quelles autres formalités pour un changement de dirigeant ?
Pourquoi rédiger un procès-verbal de changement de dirigeant ?
La possibilité de nommer et de révoquer un dirigeant est de la compétence de la collectivité des associés. Cela signifie que les associés doivent se réunir lors d’une Assemblée générale (AG) pour voter ce type de décision.
À noter : lorsqu’il s’agit d’un simple changement d’adresse du dirigeant sur le Kbis, les associés n’ont pas besoin de se réunir ou de dresser un procès-verbal à cet effet. Seulement des formalités d’enregistrement auprès du greffe sont nécessaires pour mettre à jour les informations.
Dans toutes sociétés, il est obligatoire de garder une preuve écrite lors d’une décision de changement de dirigeant. Le PV de changement de gérant vise alors à reprendre l’ensemble des résolutions qui ont été soumises au vote des associés, le résultat des votes, ainsi que la retranscription des débats qui ont eu lieu durant l’AG.
Question fréquente : Changement de gérant, assemblée générale ordinaire ou extraordinaire ? La réponse à cette question est variable. En effet, ce changement se fera en AGO si le gérant est désigné dans un acte séparé des statuts. En revanche, il faudra convoquer une AGE, si le gérant est désigné dans les statuts de la société. Par conséquent, un changement de gérant SARL en assemblée générale ordinaire est par exemple tout à fait possible selon la situation.
Comment rédiger un procès-verbal de changement de dirigeant ?
Le procès-verbal de changement de dirigeant retranscrit la décision prise par les associés lors de l’assemblée générale. Par conséquent, ce document doit comporter un certain nombre d’informations.
Tout d’abord, le pv de changement de dirigeant doit préciser la date à laquelle les fonctions du dirigeant de la société cesseront. De plus, il doit également faire état du motif de cette décision. Divers motifs sont envisageables :
- dissolution ou modification de la société ;
- fin du mandat social ;
- décès du dirigeant en cours de mandat social ;
- choix de l’assemblée générale ;
- démission du dirigeant ;
- incapacité de poursuivre le mandat ;
- interdiction de continuer à gérer la société.
Le dirigeant qui perd ses fonctions doit obligatoirement être remplacé. De ce fait, il est nécessaire de faire référence à la révocation ou démission du gérant, et à la nomination de son remplaçant dans un deuxième temps. Par conséquent, le pv doit comporter des précisions sur le nouveau dirigeant de la société :
- son identité ;
- lieu de résidence ;
- étendue des pouvoirs (ils peuvent être différents de ceux de l’ancien dirigeant) ;
- durée prévue de l’exercice des fonctions ;
- rétribution liée au mandat social.
Pour finir, la signature de tous les associés présents lors de l’assemblée générale doit figurer sur le procès-verbal de changement de dirigeant.
Bon à savoir : vous pouvez vous inspirer du modèle de PV de changement de dirigeant ci-dessous pour la rédaction de votre propre procès-verbal.
Modèle de procès-verbal de changement de dirigeant
En principe, les modèles de pv de changement ou de cessation des fonctions d’un gérant se ressemblent dans toutes les sociétés puisque les mêmes résolutions doivent être évoquées. Par exemple, un modèle de pv de démission gérant SARL ou de toute autre société, pourra prendre exemple de certaines résolutions contenues dans un modèle de pv de changement de gérant SARL.
Pour vous aider, nous avons mis à votre disposition un modèle de pv de changement de dirigeant :
[Nom de la société]
[Adresse du siège]
[Code postal + ville]
N° SIRET [ ]
PROCÈS-VERBAL DE L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE EXTRAORDINAIRE DU [ ].
Le [date] à [heure], les associés/actionnaires de la Société [nom de la société] se sont réunis en Assemblée générale extraordinaire à [lieu de l’assemblée] sur convocation de [personne qui a convoqué et sa qualité – en principe, il s’agit du gérant] effectuée par [mode d’envoi des convocations] conformément aux dispositions de l’article [n° de l’article] des statuts.
Il a été dressé une feuille de présence qui a été émargée par les actionnaires présents [et les Mandataires des associés représentés].
[Nom, Prénom], préside la séance en sa qualité de [qualité du président de séance].
[Nom, Prénom], [qualité du secrétaire], assure le secrétariat de la séance.
[liste des présents et des absents]
La feuille de présence est certifiée exacte et sincère et permet de constater que les actionnaires présents sont au nombre de [Nombre d’associés présents et représentés].
Le Président dépose sur le bureau et met à la disposition des membres :
- les copies des convocations
- la feuille de présence de l’assemblée ;
- [les pouvoirs et formulaires de votes par correspondances]
- le texte des résolutions soumises à l’assemblée générale ;
- [la lettre de démission du gérant] ;
- [le projet des statuts modifiés].
Le Président rappelle que l’assemblée doit statuer sur l’ordre du jour suivant :
- démission de M. X, de sa fonction de gérant et nomination d’un nouveau gérant ;
- détermination des pouvoirs du nouveau gérant ;
- [modification corrélative des statuts] ;
- pouvoirs à donner.
Le président met successivement aux voix les délibérations suivantes, figurant à l’ordre du jour :
Première résolution
L’assemblée générale constate la démission de M. (ou Mme) X de ses fonctions de gérant et nomme en qualité de gérant M. (ou Mme) Y, résidant [adresse du nouveau gérant] à compter dudit jour pour un mandat à durée [illimitée ; ou durée du mandat].
Cette résolution est adoptée par la majorité des [nombre de voix].
Deuxième résolution
L’assemblée générale décide que M. (ou Mme) Y exercera ses fonctions dans le cadre des dispositions légales et réglementaires et dans les conditions prévues aux articles [numéros des articles] des statuts.
Cette résolution est adoptée par la majorité des [nombre de voix].
Troisième résolution
L’assemblée générale décide de modifier l’article [n° de l’article] des statuts comme suit : “[nouvelle rédaction des statuts mentionnant la nouvelle dénomination sociale]”.
Cette résolution est adoptée par la majorité des [nombre de voix].
Quatrième résolution
L’assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente assemblée pour accomplir toutes formalités qui seront nécessaires.
Cette résolution est adoptée par la majorité des [nombre de voix].
L’ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, la séance est levée à [heure].
De tout ce qui précède, il a été dressé le présent procès-verbal qui, après lecture, a été signé par les membres du bureau.
Signatures
Quelles autres formalités pour un changement de dirigeant ?
Le procès-verbal de changement de dirigeant n’est que la première étape des formalités de changement de gérant.
Modification du Kbis
Une fois que la décision est prise, il faut encore assurer sa publicité et effectuer les formalités d’enregistrement au greffe afin que la modification du Kbis (et si besoin, la modification des statuts) soit enregistrée.
À noter : une modification des statuts est prévue dans le cas où le nom du dirigeant apparait dans l’article relatif à la direction de la société.
Publication d’un avis de modification dans un journal d’annonces légales
La publication d’une annonce légale de changement de gérant est obligatoire afin d’informer les tiers du changement de direction intervenu dans la société. Cet avis de modification doit être publié au sein d’un journal d’annonces légales : il s’agit d’un journal qui détient une habilitation spéciale pour publier ce type d’annonces.
Bon à savoir : vous pouvez trouver facilement des modèles d’annonces légales de changement de gérant en ligne. Vous pouvez aussi tout simplement vous inspirer des annonces légales de changement de dirigeant déjà publiées et accessibles.
Il vous est bien entendu possible de prévenir personnellement vos clients et fournisseurs réguliers en leur envoyant une lettre pour les avertir. Puisqu’il ne s’agit pas d’une formalité obligatoire, il n’est pas nécessaire d’utiliser un modèle de lettre de changement de gérant.
À noter : si vous voulez tout de même vous référer à un modèle, sachez qu’il est possible de trouver en ligne de nombreuses lettres de changement de gérant de SARL gratuites, ou de gérants de toutes autres sociétés.
Dossier de changement de dirigeant
Une fois que votre décision a été rendue publique, il ne vous reste plus qu’à envoyer votre dossier complet de modification en ligne comportant l’ensemble des pièces nécessaires à l’enregistrement.
Pour constituer le dossier de changement de dirigeant, les représentants légaux doivent transmettre les documents suivants :
- copie du procès-verbal d’AG de changement de gérant ;
- formulaire complété portant sur la modification statutaire ;
- attestation de parution délivrée par un journal d’annonces légales ;
- déclaration originale de non-condamnation signée par le nouveau dirigeant ;
- copie de la pièce d’identité du nouveau dirigeant ;
- une attestation de filiation ;
- extrait Kbis de moins de 3 mois si le nouveau dirigeant est une société ou justificatif d’identité si le nouveau dirigeant est une personne physique.
