Afficher le sommaire Masquer le sommaire
Lors d’un changement de direction dans une société, un certain nombre de formalités sont à accomplir pour être en règle. Le PV de changement de président de SAS est une des premières étapes de cette procédure de changement de dirigeant.
Pour réaliser correctement ce PV, il est important de se poser les bonnes questions : dans quels cas le PV de changement de président est obligatoire ? Que contient ce PV ? Quelles formalités doivent être réalisées à la suite de la rédaction de ce PV de changement de dirigeant ? Nous vous accompagnons pour comprendre cette procédure.
MINI-SOMMAIRE :
- Pourquoi changer de président en SAS ?
- Le PV de changement de président de SAS est-il obligatoire ?
- Comment rédiger le PV de changement de président de SAS ?
- Quelles sont les formalités à réaliser suite à un changement de président de SAS ?
- Modèle gratuit de PV pour le changement de président SAS
Pourquoi changer de président en SAS ?
Plusieurs causes peuvent être à l’origine d’un changement de président de SAS :
- L’échéance du mandat : si le président a été nommé pour une durée déterminée au sein des statuts de la société, il convient de procéder à un changement ou un renouvellement de président à la date de fin de mandat.
- La démission : le président bénéficie de la possibilité de démissionner de ses fonctions à tout moment de son mandat et sans justification nécessaire. Dans cette situation, celui-ci devra suivre les étapes obligatoires de notification, d’indemnisation et de préavis. Attention, une démission de président en sas sans remplacement n’est pas possible. Dans ce cas, un nouveau président doit être nommé afin d’assurer la continuité de la société.
- Le décès : dans le cas où le président décède en cours de mandat, les associés ont le devoir de se réunir pour nommer un nouveau président dans les conditions énoncées dans les statuts.
- La révocation : les associés ont le pouvoir de révoquer le président de ses fonctions pour tous motifs et à tout moment en suivant les règles de révocation précisées dans les statuts.
- La condamnation : dans le cas où le président est frappé d’une interdiction ou d’une incapacité de gérer, celui-ci devra être remplacé conformément à ce qui est prévu au sein des statuts de la société.
À noter : dans tous les cas, il est primordial de se référer aux règles énoncées dans les statuts de la société lors de la réalisation d’une procédure de changement de président.
Le PV de changement de président de SAS est-il obligatoire ?
Il est en principe toujours obligatoire de retranscrire la décision de changement de président d’une SAS. Cependant, cette décision ne prend pas toujours la forme d’un PV de changement de président. En effet, la procédure de changement de président de SAS peut varier selon la rédaction des statuts de la société.
La SAS est réputée pour la flexibilité de ses statuts et pour la possibilité qu’elle offre à ses associés de personnaliser les règles de gouvernance et notamment les règles de changement du président de la SAS.
Dans la plupart des SAS, le PV de changement de président de la SAS est de mise, car ce sont les associés, réunis en assemblée générale extraordinaire, qui prennent la décision du changement de président.
Bon à savoir : lors des formalités de changement ou de révocation de Président de SASU, on parle plutôt de Décision de l’Associé Unique.
Toutefois, cette situation n’est pas systématique. En effet, cette décision peut également être prise par d’autres organes décisionnels et prendre une forme différente : il peut s’agir d’une simple décision signée par les membres de l’organe décisionnel, ou d’un acte sous seing privé par exemple.
Pour savoir si vous devez nécessairement rédiger un PV de changement de président dans votre SAS, il vous faut donc consulter les statuts de votre société pour vérifier la procédure prévue pour un changement de président.
À noter : un changement de président de SAS ne nécessite pas obligatoirement une modification des statuts de la société. Une modification statutaire est requise uniquement si le président est nommé directement dans les statuts.
Comment rédiger le PV de changement de président de SAS ?
Un changement de président de SAS implique obligatoirement en premier lieu un départ du président pour laisser place ensuite à l’arrivée d’un nouveau président. Par conséquent, ces deux mouvements dans la gouvernance doivent chacun faire l’objet de précisions dans la rédaction du PV de changement de président de SAS. Il s’agit alors de faire un PV réunissant les points importants d’un PV de révocation de président en SAS, et d’un PV de changement de dirigeant.
Peu importe la raison de fin de fonctions du président en cours de mandat, le PV de changement de président doit nommer le président sortant et préciser la date de fin de ses fonctions.
Celui-ci doit également mentionner que les associés donnent quitus au président. Plus clairement, cela signifie qu’ils le déchargent officiellement de ses fonctions et de ses responsabilités.
À présent, pour procéder à la nomination du nouveau président, le PV doit contenir un certain nombre de mentions :
- nommer le président ;
- mentionner son adresse ;
- préciser les pouvoirs qui lui sont attribués dans le cadre de ses fonctions ;
- mentionner la durée de l’exercice de ses fonctions ;
- prévoir la rémunération du président si celui-ci est rémunéré.
Bon à savoir : en pratique, les associés spécifient simplement que les pouvoirs attribués au nouveau président sont les mêmes que ceux attribués à l’ancien.
Ensuite, chaque associé présent lors de l’assemblée générale définissant le nouveau président doit signer le PV de nomination.
Quelles sont les formalités à réaliser suite à un changement de président de SAS ?
Une fois le PV de changement de président de SAS rédigé, il est nécessaire de réaliser une modification du Kbis.
En effet, le président de la SAS étant son représentant légal, son nom apparait sur le Kbis de la société. Par conséquent, le nom du nouveau président doit donc y figurer.
Il est aussi nécessaire de publier le changement de présidence dans un journal d’annonce légal afin de rendre l’information publique et d’informer les tiers de ce changement. La rédaction de cette annonce doit respecter quelques dispositions. Pour vous aider, il est possible de trouver en ligne des modèles de lettres de changement de dirigeant en SAS.
Une fois cette publicité réalisée, vous avez un mois pour déclarer votre changement de dirigeant en déposant un dossier de modification en ligne.
Voici les pièces qui doivent être comprises dans votre dossier de changement de dirigeant :
- formulaire M3 de changement de dirigeant ;
- exemplaire du PV de changement de dirigeant de la SAS (ou la décision de l’organe compétent) ;
- document d’identité du dirigeant ;
- pour un président personne physique : une déclaration de non-condamnation et de filiation ;
- pour un président personne morale : un extrait Kbis de moins de trois mois ;
- annonce légale de changement de président de SAS (il est aussi possible de présenter un récépissé du journal d’annonces légales confirmant le dépôt de l’annonce).
Modèle gratuit de PV pour le changement de président SAS
Voici un modèle de PV de changement de président de SAS suite à une démission du président. Ce modèle est fourni à titre informatif.
Vous pouvez vous en inspirer pour rédiger votre propre PV en l’adaptant aux situations particulières du changement de président de la SAS.
“Le _ (date), à _ (heures), les actionnaires de la société _ (nom de la société), société par actions simplifiée au capital de _ euros, dont le siège social est situé _ (adresse du siège social), immatriculée au RCS de _ (ville d’immatriculation), sous le numéro SIREN _, se sont réunis à _(lieu indiqué sur la convocation), sur convocation qui leur a été adressée individuellement le _ (date).
Une feuille de présence a été établie et signée par les actionnaires présents et représentés. L’assemblée est présidée par _ (nom et prénom du Président de l’assemblée), _ (qualité) de la société. M._ (nom et prénom) est désigné comme secrétaire de la séance. Le président communique à l’assemblée la feuille de présence dont il résulte que _ (nombre d’actionnaires présents ou représentés) actionnaires, représentant _(nombre d’actions représentées) actions sur les _ (nombre d’actions du capital social) actions composant le capital social, sont présents ou régulièrement représentés.
(Si la société a nommé un commissaire au compte) Assiste en outre à la réunion, M. _ (nom et prénom), commissaire aux comptes.
Le président déclare que l’assemblée est valablement constituée et qu’elle peut délibérer valablement et se prononcer à la majorité requise sur l’ordre du jour. Les documents suivants sont présentés aux actionnaires :
- la copie de la lettre de convocation envoyée à chaque actionnaire ;
- (si un commissaire aux comptes est nommé) une copie de la lettre de convocation du commissaire aux comptes, avec le récépissé recommandé ;
- les pouvoirs des mandataires représentant des actionnaires ;
- la feuille de présence ;
- le rapport du président ;
- (s’il est nommé) le rapport du commissaire aux comptes ;
- le texte des résolutions soumises au vote de l’assemblée.
Le président déclare par ailleurs que les documents requis ont été adressés aux actionnaires dans les forme et délai prévu par les statuts de la société. Le président rappelle l’ordre du jour suivant :
- nomination d’un nouveau Président, en remplacement de M. (nom de l’ancien président)
- fixation de la rémunération du nouveau Président (si une rémunération est prévue)
- pouvoirs à donner.
Puis lecture est donnée du rapport du président et (s’il est nommé) du rapport du commissaire aux comptes. La discussion est ouverte : (retranscription des débats).
Personne ne demandant plus la parole, le président propose de voter sur les résolutions figurant dans le texte des résolutions ou décidées par les actionnaires :
PREMIÈRE RÉSOLUTION – Démission du Président
Les Associés prennent acte de la démission de M. X de ses fonctions de président, à compter du __. Ils lui donnent quitus entier et définitif de sa gestion.
Cette résolution est adoptée à la majorité des voix.
DEUXIÈME RÉSOLUTION – Nomination d’un nouveau Président
Les Associés décident de nommer ce jour Mme Y, demeurant ___, aux fonctions de président de la société en remplacement de M. X, président démissionnaire, pour une durée de ___.
Cette résolution est adoptée à la majorité des voix.
TROISIÈME RÉSOLUTION – Pouvoirs du président
Les Associés décident que, pour l’exercice de ses fonctions, le président, Mme Y, reçoit les mêmes pouvoirs que ceux dont jouissait son prédécesseur et percevra une rémunération s’élevant à __.
Cette résolution est adoptée à la majorité des voix.
QUATRIÈME RÉSOLUTION – Pouvoirs
Tous pouvoirs sont donnés au porteur d’une copie ou d’un extrait certifié conforme du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toute formalité de publicité afférente aux résolutions ci-dessus adoptées.
De tout ce qui précède, il a été établi le présent procès-verbal qui a été signé, conformément à l’article _ des statuts, par _ (signataires) pour servir et valoir ce que de droit.
Signatures
Bon à savoir : si vous avez besoin de plus de modèles pour vous aider lors de la rédaction des changements réalisés au sein de la SAS, sachez qu’il existe également des modèles de PV de démission de directeur général en SAS.
